Loi Egalim 2 en 2027 : matière première agricole non négociable et options de transparence

Depuis la loi Egalim 2 du 18 octobre 2021, une partie du tarif d'un fournisseur alimentaire échappe à la négociation : celle qui correspond aux matières premières agricoles. Pour un plat cuisiné vendu 4 € au distributeur, cela peut représenter 1,80 € sur lesquels aucune remise ne peut porter. La loi du 18 août 2026 a resserré le dispositif pour la campagne 2027 : formule de révision imposée par le fournisseur, demandes de baisse à justifier par le distributeur. Voici comment fonctionnent la non-négociabilité, les trois options de transparence et la clause de révision, des deux côtés de la table.

Loi Egalim 2 : ce qui sort de la négociation, et pour quels produits

Le principe tient en une phrase de l'article L443-8 du Code de commerce : la négociation commerciale ne porte pas sur la part, dans le tarif du fournisseur, du prix des matières premières agricoles (MPA) et des produits transformés composés de plus de 50 % de MPA. Le reste du tarif (énergie, emballage, main-d'œuvre, transport, marge) se négocie normalement.

Les produits concernés

Le dispositif vise les produits alimentaires et les aliments pour animaux de compagnie. Le prix de la MPA retenu est celui payé au producteur par le premier acheteur, une organisation de producteurs ou une coopérative (article L441-1-1, III). Un fabricant de lasagnes surgelées est concerné pour la viande, le blé dur et le lait, pas pour le sel ni les additifs.

L'origine ne change rien. Selon la foire aux questions publiée par la DGCCRF, le texte ne distingue pas entre produits français et importés : c'est à l'importateur de reconstituer la part de MPA de ce qu'il vend.

Les exclusions : grossistes et liste réglementaire

Deux catégories échappent aux obligations de transparence. D'abord les grossistes au sens de l'article L441-1-2, pour leurs achats et reventes. Ensuite les produits listés par le décret n° 2021-1426 du 29 octobre 2021, dont l'annexe a été réécrite par le décret n° 2022-1325 du 13 octobre 2022. On y trouve notamment :

• le miel, les céréales et les produits de la minoterie ;
• les fruits et légumes, à l'exception des surgelés, de certains légumes séchés et de la 4e gamme (salades et légumes prêts à l'emploi) ;
• les huiles végétales brutes, les sucres et sirops, la plupart des boissons du chapitre 22 (vins et spiritueux notamment, mais pas les bières) ;
• les compléments alimentaires et les denrées destinées à des fins médicales spéciales ;
• vingt fromages sous AOP, du comté au reblochon.

La liste se lit ligne à ligne, par code de la nomenclature douanière. Un produit qui n'y figure pas reste soumis au régime, même s'il paraît proche d'une catégorie exclue.

Le lien avec le contrat amont

Egalim 2 a aussi généralisé le contrat écrit entre le producteur et son premier acheteur (article L631-24 du Code rural), conclu pour trois ans au moins et construit à partir d'indicateurs de coûts de production. Les CGV du fournisseur doivent indiquer si un tel contrat est déjà conclu pour les MPA du produit (article L441-1-1, IV). Côté amont, l'amende peut atteindre 2 % du chiffre d'affaires dans la rédaction actuelle de l'article L631-25.

Les trois options de transparence d'Egalim 2

Pour rendre la part agricole identifiable, l'article L441-1-1 impose au fournisseur de choisir l'une de trois options dans ses CGV. Il choisit seul : l'acheteur ne peut pas interférer dans ce choix.

• Option 1 : indiquer, pour chaque MPA et chaque produit transformé à plus de 50 % de MPA, sa part dans le produit en pourcentage du volume et en pourcentage du tarif.
• Option 2 : indiquer la part agrégée de ces matières, toujours en volume et en pourcentage du tarif.
• Option 3 : ne rien publier, mais faire intervenir à ses frais un tiers indépendant qui atteste la part de la hausse de tarif résultant de celle des MPA.

Ce que vaut chaque option en pratique

L'option 1 expose la recette et la structure de coûts. Elle reste marginale. L'option 2 protège mieux le secret des affaires, mais l'acheteur peut demander, à ses frais, qu'un tiers indépendant vérifie les chiffres : le fournisseur lui transmet les pièces sous dix jours, et le tiers rend son attestation dans les dix jours suivants. En cas d'inexactitude ou de tromperie volontaire, les frais basculent sur le fournisseur.

L'option 3 suppose une hausse de tarif. La DGCCRF en déduit qu'elle est exclue lorsque le tarif n'évolue pas, et lors d'une première négociation avec un acheteur. Le tiers intervient deux fois : une attestation remise dans le mois qui suit l'envoi des CGV, puis une seconde, au terme de la négociation, confirmant que celle-ci n'a pas porté sur la hausse agricole. Sans cette seconde attestation dans le mois de la signature, les parties qui veulent poursuivre doivent modifier leur contrat dans les deux mois.

Ce que montrent les contrôles

Le rapport d'information de l'Assemblée nationale du 25 février 2025 sur l'évaluation d'Egalim 2 donne les chiffres des contrôles 2024 de la DGCCRF : 60 % des fournisseurs contrôlés avaient choisi l'option 3, 40 % l'option 2, l'option 1 restant résiduelle. Les PME privilégient l'option 2, les grands industriels l'option 3, dont le coût est estimé à environ 50 000 € par fournisseur. Les rapporteurs proposaient de supprimer l'option 3. La loi du 18 août 2026 ne l'a pas fait : les trois options restent ouvertes pour 2027.

Point de vigilance. L'option 3 ne certifie que l'évolution du tarif, pas la part agricole du tarif de base. Un distributeur face à une option 3 ne connaît donc jamais le poids total des MPA. Il négocie à l'aveugle sur la base, et à découvert sur la hausse.

Non-négociabilité de la matière première agricole : le calcul

La DGCCRF a donné la méthode dans sa foire aux questions. On part du tarif des CGV, socle unique de la négociation, et non du prix net de l'année précédente. On en retire la part MPA, qui n'admet ni remise, ni rabais, ni ristourne. Les réductions de prix s'appliquent sur le reste.

Avec une option 1 ou 2

Prenons un plat cuisiné au tarif de 4,00 €, dont les CGV indiquent une part agrégée de MPA de 45 %. La part sanctuarisée vaut 1,80 €. La base négociable est de 2,20 €. Si les parties conviennent d'une remise de 8 %, elle s'applique sur 2,20 € et vaut 0,176 €. Le prix convenu est de 3,824 €, pas de 3,68 € comme le donnerait une remise sur le tarif entier. Cet écart de 14,4 centimes par unité, sur 500 000 unités, représente 72 000 € par an.

La convention doit reprendre la part MPA figurant dans les CGV et préciser comment elle a été prise en compte dans le prix convenu (article L443-8, III). Concrètement, les parties écrivent que cette part n'a pas été négociée et montrent le calcul.

Avec une option 3

Un fabricant de croquettes pour chiens passe son tarif de 10,00 € à 10,80 € par sac. Le tiers indépendant atteste que 0,50 € de la hausse vient du prix des céréales et des protéines animales. Seuls les 0,30 € restants et les autres conditions sont négociables. Selon le rapport de l'Assemblée nationale, la DGCCRF a relevé des attestations constatant un prix convenu inférieur au tarif de l'année précédente majoré de la hausse agricole. Dans notre exemple, un prix final sous 10,50 € est le signal d'alerte.

La coopération commerciale ne se déduit pas de la part agricole

Un distributeur ne peut pas contourner la règle en rémunérant ses services par une baisse du prix. La DGCCRF rappelle que la coopération commerciale est facturée par le distributeur, et ne figure pas en réduction sur la facture du fournisseur. Une ristourne « globale » sur le chiffre d'affaires qui absorbe la part agricole revient à la négocier, et expose les deux parties à l'article L443-8.

Clause de révision automatique : ce que change la loi du 18 août 2026

La convention portant sur des produits alimentaires doit comporter une formule de révision automatique du barème des prix unitaires, à la hausse et à la baisse, en fonction du coût des MPA (article L443-8, IV). Jusqu'en août 2026, les parties fixaient librement cette formule. La loi n° 2026-796 du 18 août 2026 a déplacé le centre de gravité vers le fournisseur.

Une formule fixée dans les CGV, non négociable

Le nouveau IV bis de l'article L441-1-1 permet au fournisseur d'inscrire dans ses CGV sa propre formule de révision. Il choisit les MPA concernées, les indicateurs et la formule, selon la durée de son cycle de production. La formule joue de façon identique à la hausse et à la baisse. Les CGV doivent alors indiquer les MPA indexées, leur origine géographique et leur part en valeur et en volume.

Si les CGV comportent une telle formule, la convention doit la reprendre, et cette clause n'est pas négociable. Les évolutions de prix s'appliquent au plus tard un mois après l'activation de la clause.

Le contrepoids du distributeur

Le distributeur garde une voie de contestation : lorsque des données économiques objectives démontrent que le lien établi par le fournisseur entre la variation du coût des MPA et son barème est manifestement erroné, il peut s'opposer à l'évolution de prix en transmettant ces données. Le seuil est élevé. Une formule simplement favorable ne suffit pas ; il faut une erreur manifeste, documentée.

Illustration : un fabricant de yaourts indexe 30 % de son tarif sur un indicateur du prix du lait, avec un déclenchement au-delà de 3 % de variation sur un trimestre. Si l'indicateur progresse de 10 %, le tarif augmente de 3 %, de 1,50 € à 1,545 €. Si le fournisseur avait indexé 60 % du tarif alors que le lait n'en représente que 30 % dans ses propres CGV, le distributeur aurait de quoi s'opposer.

Ne pas confondre révision et renégociation

La clause de révision joue sans discussion, par formule. La clause de renégociation de l'article L441-8 est distincte : elle s'impose aux contrats de plus de trois mois dont les coûts sont significativement affectés par les prix des MPA, de l'énergie, du transport ou des emballages. Elle ouvre une renégociation d'un mois au plus, conduite de bonne foi, avec un compte rendu écrit. À défaut d'accord, la médiation agricole de l'article L631-28 du Code rural s'applique.

Le rapport de l'Assemblée nationale note que la majorité des contrats issus des négociations 2024 comportaient une clause de révision, mais souvent neutralisée par des seuils trop élevés ou une périodicité trop longue. La Commission d'examen des pratiques commerciales a publié sur ce point sa recommandation n° 24-1, un guide de bonnes pratiques utile pour calibrer seuils et indicateurs.

Le calendrier Egalim 2 de la convention alimentaire

La convention de l'article L443-8 se conclut pour un, deux ou trois ans, au plus tard le 1er mars. Le fournisseur envoie ses CGV trois mois avant. Le distributeur a un mois pour les accepter, ou pour motiver par écrit, de façon détaillée, son refus ou les points qu'il veut négocier. Depuis la loi de 2026, toute demande de baisse du tarif doit s'appuyer sur des éléments objectifs. Chaque avenant fait l'objet d'un écrit qui mentionne l'élément nouveau qui le justifie.

Deux aménagements de 2026 changent la donne pour 2027 :

• Les fournisseurs de moins de 350 M€ de chiffre d'affaires mondial (consolidé le cas échéant) signent au 31 janvier, avec des CGV envoyées deux mois avant, à titre expérimental jusqu'au 31 décembre 2029.
• À défaut d'accord au 1er mars, le fournisseur peut, jusqu'au 15 avril 2029, cesser la relation sans que le distributeur puisse invoquer la rupture brutale, ou demander un préavis. Une médiation avant le 1er avril permet de fixer les conditions de ce préavis, avec un prix rétroactif au 1er mars en cas d'accord.

Le détail des dates selon la taille du fournisseur figure dans notre article sur la convention unique fournisseur distributeur.

MDD : la non-négociabilité s'étend aux marques de distributeur

Pour les produits fabriqués sous marque de distributeur, l'article L441-7 prévoit un régime parallèle. La négociation ne porte pas sur la part MPA du prix proposé par le fabricant. Le contrat comporte une clause de révision automatique en fonction du coût des MPA. S'il dure plus de douze mois, il fixe une date annuelle de renégociation, qui ne touche pas non plus à la part agricole.

Le distributeur peut demander au fabricant de mandater un tiers indépendant pour attester, sous quinze jours, la variation du coût des MPA. Le fabricant remet les pièces sous dix jours. Les frais sont à la charge du distributeur, sauf inexactitude ou tromperie du fabricant. Le manquement est puni de 375 000 € pour une personne morale, 750 000 € en cas de réitération. Ce régime, renforcé par Egalim 3, sera traité dans un article dédié.

Les clauses obligatoires du contrat MDD issues de la loi Egalim 3 sont présentées dans l'article sur la loi Descrozaille.

Sanctions et contrôles Egalim 2

Le non-respect de l'article L443-8 (non-négociabilité, clause de révision, calendrier, avenants) est passible d'une amende administrative de 75 000 € pour une personne physique et de 375 000 € pour une personne morale. Le plafond double en cas de réitération dans les deux ans suivant une première sanction définitive. Le même barème s'applique aux manquements aux options de transparence et aux mentions de la formule de révision dans les CGV (article L441-1-1), ainsi qu'à l'absence de clause de renégociation (article L441-8).

L'amende se compte par manquement. La DGCCRF a ainsi annoncé une sanction de plus de 120 000 € prononcée par la DEETS de La Réunion contre PROFIMA Réunion, société du groupe GBH, pour plus de 160 manquements au formalisme des contrats, dont l'absence de clause de révision automatique et de clause de renégociation.

Le distributeur n'est pas à l'abri. Négocier la part agricole, imposer une remise sur le tarif entier ou refuser une formule de révision non négociable l'expose à la même amende. Le rapport de l'Assemblée nationale relève d'ailleurs que les manquements constatés touchent beaucoup les acteurs de l'aval.

Fournisseur ou distributeur : la méthode pour la campagne 2027

J'accompagne des industriels agroalimentaires et des enseignes sur ces négociations. La méthode diffère selon le côté de la table, mais l'objectif est le même : arriver au 1er mars avec un dossier qui résiste à un contrôle.

Côté fournisseur

• Vérifier, référence par référence, si le produit figure dans l'annexe du décret de 2022.
• Choisir l'option de transparence en fonction du secret à protéger et du budget : l'option 3 est exclue sans hausse de tarif ou pour un nouveau client.
• Décider avant l'envoi des CGV s'il faut y inscrire une formule de révision, avec des indicateurs défendables et une part indexée cohérente avec la part MPA affichée.
• Conserver les pièces justificatives : le recours à un tiers indépendant ne dispense pas de répondre à l'administration.

Côté distributeur ou centrale

• Répondre aux CGV dans le mois, par écrit, avec un refus motivé ligne à ligne.
• Appuyer chaque demande de baisse sur des éléments objectifs : indices de marché, coûts de l'énergie, comparaison de volumes.
• Calculer les remises sur la seule base négociable, et le faire apparaître dans la convention.
• Tester la formule de révision du fournisseur et documenter toute erreur manifeste avant de s'opposer à une hausse.

Conseil d'avocat. La plupart des dossiers que je vois se jouent sur la trace écrite. Un fournisseur qui ne peut pas justifier sa part MPA perd son meilleur argument ; un distributeur qui négocie par téléphone sans écrit ne peut pas prouver qu'il a respecté la base négociable.

Ces règles s'inscrivent dans l'ensemble plus large des obligations des lois Egalim 1, 2 et 3 et dans la préparation des CGV fournisseur, socle de la négociation.

Conclusion

Egalim 2 a sorti la matière première agricole de la négociation, et la loi du 18 août 2026 a donné au fournisseur la main sur la formule de révision, tout en obligeant le distributeur à justifier ses demandes de baisse. Pour 2027, le risque se situe dans le détail : option de transparence mal choisie, remise calculée sur le mauvais socle, formule incohérente. Je conseille les deux parties, comme avocat Egalim et dans la conduite des négociations commerciales annuelles. Pour faire le point sur vos CGV ou votre convention avant l'échéance, échangeons sur votre négociation 2027.