Loi Egalim 3 (Descrozaille) en 2027 : promotions, MDD, pénalités logistiques et centrales européennes

Une centrale d'achat installée à Bruxelles qui fait signer à un industriel français un contrat soumis au droit belge. Un distributeur qui retient 4 % d'une facture pour retard de livraison. Une promotion « 1 acheté, 1 offert » sur un shampooing. Depuis la loi Egalim 3 du 30 mars 2023, ces trois pratiques exposent leur auteur à une sanction.

La loi dite Descrozaille, du nom du député qui l'a portée, ne réécrit pas Egalim 2. Elle corrige ses angles morts : les centrales européennes, les promotions hors alimentaire, les contrats de marque de distributeur, les pénalités logistiques et l'échec des négociations au 1er mars. Plusieurs de ses mesures ont été prolongées en 2025 puis en 2026. Voici ce qui s'applique réellement à la campagne 2027, des deux côtés de la table.

Loi Egalim 3 ou loi Descrozaille : ce que le texte a changé

La loi n° 2023-221 du 30 mars 2023 tendant à renforcer l'équilibre dans les relations commerciales entre fournisseurs et distributeurs est entrée en vigueur le 1er avril 2023. Elle compte 18 articles. Presque tous modifient le titre IV du livre IV du Code de commerce ou l'article 125 de la loi ASAP du 7 décembre 2020, qui porte le seuil de revente à perte et l'encadrement des promotions.

Elle s'inscrit dans une série. Egalim 1 (loi n° 2018-938) a posé le principe d'un prix construit à partir des coûts de production agricoles. Egalim 2 (loi n° 2021-1357) a rendu la matière première agricole non négociable. Egalim 3 étend cette logique et ferme les voies de contournement. Le panorama complet des trois textes figure dans notre synthèse des lois Egalim et de leurs obligations.

Les mesures qui comptent en pratique :

• Centrales européennes : le droit français des négociations s'applique à tout produit vendu en France (article L444-1 A).
• Promotions : l'encadrement à 34 % en valeur et 25 % en volume s'étend aux produits non alimentaires depuis le 1er mars 2024.
• Marque de distributeur : la part agricole sort de la négociation dans les contrats MDD (article L441-7).
• Pénalités logistiques : plafond de 2 %, preuve obligatoire, fin de la déduction d'office (article L441-17).
• Échec au 1er mars : le fournisseur peut sortir de la relation sans s'exposer à une action en rupture brutale.
• Grossistes : une définition légale et un régime allégé (article L441-1-2).

Deux textes plus récents ont modifié ce socle. La loi n° 2025-337 du 14 avril 2025 a prolongé le SRP+10 et l'encadrement des promotions jusqu'au 15 avril 2028. La loi n° 2026-796 du 18 août 2026 a prolongé l'expérimentation sur l'échec des négociations et avancé au 31 janvier la date butoir des fournisseurs de moins de 350 millions d'euros de chiffre d'affaires mondial. Un article Egalim 3 qui ignore ces deux lois est faux pour 2027.

Centrales d'achat européennes : la loi française s'applique quand même

Avant 2023, le schéma était rodé. Le distributeur français confiait une partie de la négociation à une centrale établie en Belgique, en Suisse ou aux Pays-Bas. Le contrat de services internationaux était soumis au droit local, avec une clause attributive de juridiction à l'étranger. Le fournisseur payait des « services » sans pouvoir invoquer le Code de commerce.

Ce que dit l'article L444-1 A

Depuis Egalim 3, les chapitres du Code de commerce sur la transparence, les pratiques restrictives et les produits agricoles s'appliquent à toute convention portant sur des produits commercialisés sur le territoire français. Ils sont d'ordre public. Le litige relève de la compétence exclusive des tribunaux français, sous réserve du droit de l'Union, des traités internationaux et du recours à l'arbitrage.

Le critère est le lieu de commercialisation du produit, pas le siège de la centrale. Un yaourt vendu dans un hypermarché de Lyon fait entrer la négociation dans le champ du droit français, même si l'accord est signé à Bruxelles. L'article L441-3 III 4° impose en outre de faire figurer dans la convention annuelle l'objet, la date et la rémunération de tout service rendu par une entité liée au distributeur et située hors de France.

L'exemple Eurelec

La DGCCRF a infligé une amende administrative de 38 067 000 € à Eurelec Trading, centrale européenne liée à E.Leclerc, pour 62 manquements aux dates butoirs de janvier 2024. La sanction visait directement la centrale étrangère. Le message est clair : la localisation hors de France ne protège plus du calendrier français.

La portée de l'article L444-1 A reste discutée sur le terrain procédural. La CJUE a jugé le 22 décembre 2022 (aff. C-98/22, Eurelec Trading) que l'action du ministre français contre des sociétés établies dans un autre État membre, fondée sur ses pouvoirs d'enquête, ne relève pas de la « matière civile et commerciale » du règlement Bruxelles I bis. La compétence des juridictions françaises face à une centrale étrangère se construit donc dossier par dossier.

Côté fournisseur, il faut exiger que la convention avec la centrale détaille chaque service et sa rémunération, et conserver la trace de toute exigence de baisse. Côté distributeur, il faut vérifier que l'accord européen et la convention française sont cohérents : un service facturé deux fois, une fois à Bruxelles et une fois à Paris, est l'exemple type d'avantage sans contrepartie au sens de l'article L442-1 I 1°.

Encadrement des promotions : 34 %, 40 % et 25 % jusqu'en 2028

L'encadrement des promotions est né en 2018 pour les produits alimentaires. Egalim 3 l'a étendu à tous les produits de grande consommation à compter du 1er mars 2024 : lessives, shampooings, produits d'entretien, couches. C'est la mesure qui a le plus changé le quotidien des acheteurs du rayon droguerie, parfumerie, hygiène.

Les plafonds en vigueur

• En valeur : 34 % du prix de vente au consommateur pour les denrées alimentaires et les aliments pour animaux de compagnie ; 40 % pour les autres produits de grande consommation, plafond relevé par la loi du 14 avril 2025.
• En volume : les produits en promotion ne dépassent pas 25 % du chiffre d'affaires prévisionnel de la convention annuelle, ou du volume prévisionnel d'un contrat MDD.
• Durée : jusqu'au 15 avril 2028 (article 125 de la loi ASAP, VIII).

Le plafond s'applique aux avantages cumulés sur un même produit, que l'avantage soit financé par le fournisseur ou par le distributeur. Un « 2 achetés, le 3e offert » sur un gel douche représente 33 % de remise : il passe sous le plafond de 40 %. Un « 1 acheté, 1 offert » représente 50 % : il est interdit, quel que soit le produit.

Ce que coûte l'erreur

Le manquement est sanctionné par une amende administrative de 375 000 € pour une personne morale, ou de la moitié des dépenses de publicité engagées pour la promotion. Le maximum est doublé en cas de réitération dans les deux ans. Le fournisseur et le distributeur sont tous deux exposés.

Les produits périssables menacés d'altération rapide échappent à l'encadrement, à condition que la promotion ne fasse l'objet d'aucune publicité hors du point de vente. Les produits saisonniers dont plus de la moitié des ventes se concentre sur douze semaines peuvent obtenir une dérogation au plafond en volume, par arrêté et sur demande de leur interprofession.

Le SRP+10 prolongé

Le seuil de revente à perte majoré de 10 % reste applicable aux denrées alimentaires et aux aliments pour animaux de compagnie jusqu'au 15 avril 2028. Un produit acheté 2,00 € net ne peut être revendu en dessous de 2,20 €. Les fruits et légumes frais en sont exclus, sauf arrêté contraire pris à la demande de l'interprofession.

Les avantages promotionnels que le fournisseur finance en cours d'année passent par un mandat écrit confié au distributeur (article L441-4 VII). Pour les produits agricoles, le lait et les produits laitiers, ces avantages restent plafonnés à 30 % du barème, frais de gestion compris. Ces mandats sont distincts des remises et de la coopération commerciale négociées dans la convention annuelle.

Produits sous marque de distributeur : la matière agricole non négociable

Egalim 2 avait protégé la matière première agricole dans les produits de marque nationale. Les produits MDD, fabriqués sur cahier des charges du distributeur, restaient à l'écart. Egalim 3 a réécrit l'article L441-7 du Code de commerce pour combler ce vide.

Le principe de non-négociabilité et les trois options de transparence sont détaillés dans l'article sur Egalim 2.

Les clauses obligatoires du contrat MDD

• Le prix d'achat des produits agricoles entrant dans la composition, ou ses critères de détermination.
• La non-négociabilité de la part des matières premières agricoles dans le prix proposé par le fabricant.
• Une clause de révision automatique du prix en fonction du coût de ces matières, avec une formule libre qui tient compte des indicateurs de coûts de production.
• Pour un contrat de plus de douze mois, une date annuelle de renégociation du prix.
• Un volume prévisionnel, un délai de prévenance en cas de variation et une durée minimale de préavis en cas de rupture.
• Le sort des emballages et des produits finis à la fin du contrat.

Le distributeur peut faire vérifier la variation de coût invoquée par un tiers indépendant, qui atteste sous quinze jours. Les frais sont à sa charge, sauf si le fabricant a fourni des données inexactes. Surtout, aucune dépense liée aux opérations promotionnelles d'un produit MDD ne peut être mise à la charge du fabricant (article L441-7 IV).

Exemple chiffré. Un fabricant de biscuits MDD dont le blé et le beurre représentent 38 % du prix de cession subit une hausse de 12 % de ces matières. La clause de révision fait mécaniquement progresser son prix de 4,56 %. Le distributeur ne peut pas négocier cette hausse ; il peut seulement en faire attester l'exactitude. Chaque manquement à l'article L441-7 est passible de 375 000 € d'amende pour une personne morale, 750 000 € en cas de réitération.

Pénalités logistiques : plafond de 2 % et fin de la déduction d'office

Les pénalités logistiques étaient devenues une seconde négociation tarifaire. Taux de service exigés proches de 100 %, pénalités forfaitaires par palette, retenues directement sur les factures : certains fournisseurs y perdaient plus que leur marge nette. Egalim 3 a réécrit l'article L441-17.

Les règles en vigueur

• Les pénalités sont proportionnées au préjudice, dans la limite de 2 % de la valeur des produits commandés dans la catégorie concernée.
• Aucune pénalité pour un manquement de plus d'un an.
• Le distributeur transmet la preuve du manquement et celle du préjudice en même temps que l'avis de pénalité.
• Il est interdit de déduire d'office les pénalités du montant de la facture.
• Seules les ruptures de stock justifient en principe une pénalité ; dans les autres cas, le distributeur doit démontrer et documenter un préjudice par écrit.
• Aucune pénalité en cas de force majeure.

Les engagements logistiques figurent dans une convention écrite distincte de la convention annuelle (article L441-3 I bis), qui n'est pas soumise à la date butoir du 1er mars. Sur une commande de 500 000 € de produits d'épicerie, la pénalité maximale est de 10 000 €, et seulement si le préjudice est démontré.

La réciprocité et le contrôle

La règle joue dans les deux sens. Le fournisseur peut infliger des pénalités au distributeur qui n'exécute pas ses engagements, par exemple un enlèvement non respecté, dans la même limite de 2 % (article L441-18). Chaque distributeur et chaque fournisseur déclare à la DGCCRF, avant le 31 décembre, les pénalités infligées, subies et effectivement payées sur douze mois (article L441-19). L'oubli coûte jusqu'à 500 000 € à une personne morale.

Imposer des pénalités contraires à l'article L441-17 engage en outre la responsabilité civile de leur auteur (article L442-1 I 3°). La méthode pour contester une retenue figure dans notre article sur la contestation des pénalités logistiques.

Échec des négociations au 1er mars : la sortie sans rupture brutale

Avant Egalim 3, l'absence d'accord au 1er mars plaçait le fournisseur dans une impasse. Continuer à livrer revenait à appliquer l'ancien tarif. Cesser de livrer exposait à une action en rupture brutale de la relation commerciale établie, avec un préavis pouvant aller jusqu'à dix-huit mois.

Les deux options du fournisseur

L'article 9 de la loi Descrozaille a ouvert une expérimentation. À défaut de convention signée au 1er mars, le fournisseur peut :

1. soit mettre fin à la relation, en l'absence de contrat nouvellement formé, sans que le distributeur puisse invoquer la rupture brutale ;
2. soit demander l'application d'un préavis conforme à l'article L442-1 II.

Les parties peuvent saisir le médiateur des relations commerciales agricoles ou le médiateur des entreprises pour conclure, avant le 1er avril, un accord sur les conditions du préavis tenant compte des conditions économiques du marché. En cas d'accord, le prix convenu s'applique rétroactivement aux commandes passées depuis le 1er mars. En cas de désaccord, le fournisseur retrouve sa liberté de sortir.

Ce qui a changé en 2026

L'expérimentation devait s'achever en 2026. L'article 56 de la loi du 18 août 2026 la prolonge jusqu'au 15 avril 2029 pour les conventions portant sur des produits alimentaires (article L443-8), et jusqu'au 15 avril 2028 pour les autres produits de grande consommation (article L441-4). Pour un fournisseur de moins de 350 millions d'euros de chiffre d'affaires mondial consolidé, la date butoir est avancée au 31 janvier jusqu'au 31 décembre 2029 : la fenêtre de médiation commence donc plus tôt. Le détail des échéances figure dans notre calendrier des négociations commerciales et des dates butoirs.

La date butoir reste sanctionnée lourdement. Pour les produits de grande consommation, la signature hors délai expose à 1 000 000 € d'amende pour une personne morale, 2 000 000 € en cas de réitération (article L441-6). Et la partie qui n'a pas négocié de bonne foi engage sa responsabilité si l'échec de la négociation conduit à dépasser la date butoir (article L442-1 I 5°).

Point de vigilance. La sortie sans rupture brutale ne vaut qu'« en l'absence de contrat nouvellement formé ». Un fournisseur qui continue à livrer au nouveau prix réclamé par le distributeur, et facture sans réserve, risque de voir le juge constater un accord tacite. Je conseille d'adresser, dès le 2 mars, un courrier qui choisit expressément l'une des deux options et propose la médiation.

Grossistes : le régime à part créé par Egalim 3

La loi a donné au grossiste une définition légale (article L441-1-2). C'est l'entreprise qui achète pour revendre, à titre principal, à d'autres professionnels : commerçants, restaurateurs, transformateurs. Les centrales d'achat de grossistes y sont assimilées. En revanche, les centrales qui achètent pour des magasins de commerce de détail en sont exclues.

Le grossiste échappe aux options de transparence de l'article L441-1-1, au formalisme de la convention PGC de l'article L441-4 et au plafond des pénalités logistiques de l'article L441-17. Il reste soumis à l'obligation de communiquer ses conditions générales de vente à tout acheteur professionnel qui les demande, sous peine de 75 000 € d'amende pour une personne morale.

La qualification se joue sur l'activité réelle, pas sur l'intitulé. Un distributeur qui se présente comme grossiste alors qu'il approvisionne principalement son propre réseau de magasins applique en réalité le régime de droit commun, avec les sanctions correspondantes.

Fournisseur ou distributeur : la check-list Egalim 3 pour 2027

J'accompagne les deux côtés de la table. Les questions ne sont pas les mêmes, mais les textes sont identiques.

Côté fournisseur

• Recenser les accords conclus avec des centrales hors de France et vérifier que chaque service rémunéré apparaît dans la convention annuelle.
• Contrôler, pour chaque opération promotionnelle, le plafond en valeur (34 % ou 40 %) et le plafond en volume (25 %).
• Sur les contrats MDD, intégrer la clause de révision automatique, le volume prévisionnel et l'interdiction de financer les promotions.
• Contester par écrit toute pénalité supérieure à 2 % ou déduite d'office, et déclarer les montants à la DGCCRF avant le 31 décembre.
• Préparer le courrier du 2 mars et le dossier de médiation si la négociation échoue.

Côté distributeur

• Aligner les accords européens sur la convention française pour éviter tout service sans contrepartie.
• Paramétrer les outils de promotion pour bloquer les mécaniques au-delà des plafonds, produit par produit.
• Justifier chaque demande de baisse de tarif par des éléments objectifs, comme l'exige l'article L443-8 pour l'alimentaire.
• Documenter le préjudice de chaque pénalité logistique et supprimer les retenues sur facture.
• Vérifier la qualification de grossiste avant de s'en prévaloir.

Pour les industriels qui vendent à la grande distribution, ces points s'ajoutent aux enjeux propres aux industriels et réseaux de distribution, notamment la gestion des relations commerciales établies.

Egalim 3 en 2027 : par où commencer

Egalim 3 n'est plus un texte de transition. Ses mesures structurantes sont en vigueur jusqu'en 2028 ou 2029, et la DGCCRF les contrôle chaque année. Le risque se concentre sur trois points : les accords avec les centrales étrangères, les plafonds de promotion sur les produits non alimentaires et les pénalités logistiques.

Je relis les conventions, les contrats MDD et les accords de services internationaux avant leur signature, et j'interviens en négociation ou en contentieux quand le 1er mars approche. Mon accompagnement est détaillé sur la page avocat Egalim et négociations agroalimentaires. Pour échanger sur votre campagne de négociation 2027, le plus tôt est le mieux : les conditions générales de vente partent dès décembre.