Centrale de référencement, centrale d'achat, centrale européenne : comment négocier, côté fournisseur et côté distributeur

Un fournisseur de produits de grande consommation ne négocie presque jamais avec un magasin. Il négocie avec une centrale de référencement nationale, puis, souvent, avec une centrale européenne installée dans un autre État qui lui facture des « services internationaux ». Ces montages ne sont pas illicites. Ils déplacent en revanche une partie de la négociation hors de France, et c'est là que se concentrent les sanctions : 38 067 000 € d'amende administrative pour la seule centrale Eurelec sur la campagne 2024. Voici comment ces centrales fonctionnent, ce que la loi impose à chacune et comment préparer la négociation, que l'on soit fournisseur ou distributeur.

Centrale de référencement, centrale d'achat, centrale européenne : trois interlocuteurs différents

Le vocabulaire est flottant dans la pratique. Juridiquement, la distinction compte, car elle détermine qui signe la convention, qui facture et qui répond des pratiques abusives.

La centrale de référencement

Elle négocie les conditions d'achat pour le compte des magasins de l'enseigne et inscrit le produit au catalogue. Elle n'achète rien elle-même : les magasins, ou leurs plateformes régionales, passent commande et paient le fournisseur. La centrale est souvent rémunérée par le fournisseur au titre de services de coopération commerciale. C'est le modèle des groupements d'indépendants, où chaque magasin est une société distincte.

La centrale d'achat

Elle achète la marchandise en son nom, en devient propriétaire et la revend aux magasins. Le fournisseur n'a qu'un cocontractant, qui porte le risque de stock et le paiement. Pour lui, le risque de crédit se concentre sur une seule entité ; pour le distributeur, la centrale devient le seul interlocuteur de la DGCCRF.

La centrale européenne ou l'alliance internationale

Plusieurs enseignes mettent en commun leurs achats, ou au moins la négociation de services, au sein d'une structure souvent établie hors de France. Les décisions publiques en donnent la carte : Eurelec Trading, centrale belge liée à E.Leclerc ; Eureca Mayoristas, centrale du groupe Carrefour ; AURA, alliance d'Intermarché, Auchan et Casino, qui a rejoint en 2025 le groupement européen EVEREST ; CONCORDIS, accord signé le 30 juillet 2025 entre Carrefour, Coopérative U et le groupe allemand RTG. Ces structures vendent au fournisseur des services de visibilité ou de développement international, en contrepartie d'une rémunération qui s'ajoute aux remises négociées en France.

Qui signe la convention unique quand on négocie avec une centrale ?

L'article L441-3 du Code de commerce impose une convention écrite entre le fournisseur et « le distributeur ou le prestataire de services ». Elle peut prendre la forme d'un document unique ou d'un contrat-cadre accompagné de contrats d'application. Ce second format est celui des centrales : la centrale signe le cadre, les entités qui achètent ou rendent des services signent les applications.

La convention doit fixer, pour concourir à la détermination du prix convenu :

• les conditions de l'opération de vente, réductions de prix comprises ;
• les services de coopération commerciale, avec leur objet, leur date, leurs modalités d'exécution, leur rémunération et les produits concernés ;
• les autres obligations destinées à favoriser la relation commerciale, chacune décrite et rémunérée ;
• depuis la loi Egalim 3 du 30 mars 2023, tout service ou obligation relevant d'un accord conclu avec une entité située hors de France, à laquelle le distributeur est directement ou indirectement lié.

Ce dernier point change la négociation. Le fournisseur ne peut plus découvrir en avril une facture de services internationaux que la convention française ignore. Tout ce que la centrale européenne facture doit être décrit dans la convention signée avec l'enseigne, avec son objet, sa date, sa rémunération et les produits auxquels il se rapporte.

J'ai détaillé les clauses de ce contrat dans l'article consacré à la convention unique fournisseur distributeur et ses pièges de rédaction. Retenez ici une règle pratique : chaque entité qui facture le fournisseur doit apparaître dans l'ensemble contractuel, et chaque facture doit pouvoir être rattachée à une ligne de la convention.

Centrale d'achat européenne : le droit français s'applique quand même

Longtemps, la localisation de la centrale hors de France servait aussi à choisir le droit applicable et le juge. Une clause désignant le droit belge et les tribunaux de Bruxelles mettait les accords internationaux à l'abri des règles françaises sur les pratiques restrictives. Egalim 3 a fermé cette porte.

L'article L444-1 A du Code de commerce

Ce texte, en vigueur depuis le 1er avril 2023, prévoit que les règles françaises sur la transparence, les pratiques restrictives et les produits agricoles et alimentaires s'appliquent à toute convention entre un fournisseur et un acheteur portant sur des produits ou des services commercialisés sur le territoire français. Elles sont d'ordre public. Tout litige relève de la compétence exclusive des tribunaux français, sous réserve du droit de l'Union, des traités internationaux et sans préjudice de l'arbitrage.

Concrètement, un fournisseur français qui vend à une centrale établie à Bruxelles des produits destinés aux magasins français bénéficie des mêmes protections que s'il signait à Paris : interdiction de l'avantage sans contrepartie, du déséquilibre significatif, des pénalités logistiques excessives.

La réserve du droit de l'Union : l'arrêt Eurelec de la CJUE

Le droit européen de la compétence garde son mot à dire. Dans l'affaire Eurelec Trading (CJUE, 22 décembre 2022, aff. C-98/22), la cour d'appel de Paris demandait si l'action du ministre de l'Économie contre une centrale belge relevait de la « matière civile et commerciale » du règlement Bruxelles I bis. La Cour a répondu que non lorsque l'autorité publique exerce des pouvoirs d'agir en justice ou des pouvoirs d'enquête exorbitants par rapport au droit commun. Elle a laissé au juge français le soin de vérifier ce point.

La portée de cet arrêt reste discutée. Il concerne l'action du ministre, pas celle d'un fournisseur qui agit pour son propre préjudice. Pour ce dernier, la validité d'une clause désignant le tribunal d'un autre État membre se discute au regard du règlement Bruxelles I bis, que l'article L444-1 A réserve expressément. Une clause désignant un tribunal étranger ne doit donc jamais être signée sans analyse.

Dates butoirs : les centrales sont les premières sanctionnées

La convention doit être signée au plus tard le 1er mars de l'année de son application. Pour la campagne 2027, l'article 54 de la loi n° 2026-796 du 18 août 2026 avance cette date au 31 janvier lorsque le fournisseur réalise moins de 350 millions d'euros de chiffre d'affaires mondial consolidé, à titre expérimental jusqu'au 31 décembre 2029. Le détail du calendrier figure dans notre article sur les dates butoirs des négociations commerciales 2027.

Le non-respect de la date butoir est puni d'une amende administrative de 375 000 € par manquement pour une personne morale (article L441-6). Pour les produits de grande consommation, le plafond monte à 1 000 000 €, et à 2 000 000 € en cas de réitération dans les deux ans. Le manquement se compte convention par convention, ce qui explique les montants publiés :

• Eurelec Trading : 38 067 000 € pour 62 manquements aux dates butoirs de janvier 2024, amende prononcée par la DRIEETS d'Île-de-France ;
• Eurelec Trading : 33 537 615 € pour 70 manquements, prononcée par la DREETS des Hauts-de-France ;
• Eureca Mayoristas (groupe Carrefour) : 6 101 207 € ;
• AURA (Intermarché, Auchan, Casino) : 5 466 064 €.

Ces montants sont ceux publiés par la DGCCRF ; les centrales peuvent contester ces décisions devant le juge. Le message est clair pour les deux côtés de la table : la centrale qui retarde la signature pour obtenir une dernière concession prend le risque de l'amende ; le fournisseur qui accepte de signer après la date butoir n'est pas sanctionné de la même manière, mais il perd la protection du calendrier.

Conseil d'avocat. Côté fournisseur, conservez la preuve datée de chaque étape : envoi des CGV, contre-propositions, relances, dernière offre. Côté centrale, tenez un tableau de bord des conventions par date butoir applicable, fournisseur par fournisseur. Depuis la réforme de 2026, deux dates coexistent dans le même portefeuille, et une seule erreur de classement vaut une amende.

Les pratiques à risque dans la négociation avec une centrale

L'article L442-1 du Code de commerce sanctionne plusieurs comportements dans la négociation, la conclusion ou l'exécution d'un contrat. Avec une centrale, quatre reviennent constamment.

La double rémunération d'un même service

Le fournisseur paie une mise en avant à la centrale nationale, puis un « service de visibilité » à la centrale européenne pour les mêmes magasins. Obtenir un avantage sans contrepartie, ou manifestement disproportionné au regard de la contrepartie, est interdit (L442-1, I, 1°). La question à poser est simple : quel service nouveau la centrale européenne rend-elle, dans quels pays, sur quels produits, avec quel justificatif d'exécution ?

Le déséquilibre significatif

Clause de résiliation unilatérale au profit de la centrale, pénalités sans réciprocité, renonciation à toute révision de tarif : ces stipulations relèvent du déséquilibre significatif (L442-1, I, 2°). La Cour de cassation admet que le juge contrôle le prix lui-même lorsqu'il ne résulte pas d'une libre négociation (Cass. com., 25 janvier 2017, n° 15-23.547, Galec). Les critères sont détaillés dans notre article sur le déséquilibre significatif de l'article L442-1.

La négociation de mauvaise foi et les appels d'offres répétés

Le texte vise aussi le fait de ne pas avoir négocié de bonne foi, avec pour conséquence l'absence de contrat à la date butoir (L442-1, I, 5°), et le fait de soumettre un partenaire à des mises en concurrence répétées dont la fréquence crée un déséquilibre (6°). Une centrale qui relance un appel d'offres à chaque trimestre sur une marque nationale s'expose sur ce terrain.

Les pénalités logistiques

Elles relèvent d'une convention logistique distincte de la convention unique (L441-3, I bis) et sont plafonnées à 2 % de la valeur des produits commandés de la catégorie concernée (L441-17). La déduction d'office sur facture est interdite. Une centrale qui les négocie dans l'accord international, hors de la convention logistique, crée elle-même le risque.

Ce que coûtent ces pratiques

Le ministre de l'Économie ou le ministère public peut demander une amende civile plafonnée au plus élevé de trois montants : 5 millions d'euros, le triple des avantages indûment obtenus ou 5 % du chiffre d'affaires réalisé en France (article L442-4). Le fournisseur victime peut, lui, demander la nullité des clauses, la restitution des sommes et la réparation de son préjudice.

Alliances à l'achat : le contrôle de l'Autorité de la concurrence

Les rapprochements de centrales relèvent aussi du droit de la concurrence. Depuis 2015, l'Autorité de la concurrence les observe de près : son avis n° 15-A-06 du 31 mars 2015 a identifié les risques d'échanges d'informations entre enseignes alliées et de coordination de leurs politiques commerciales.

L'information préalable de l'article L462-10

Tout accord entre distributeurs ou centrales visant à négocier de manière groupée l'achat, le référencement ou la vente de services aux fournisseurs doit être communiqué à l'Autorité au moins quatre mois avant sa mise en œuvre. L'obligation joue lorsque deux seuils sont franchis (article R462-5) : plus de 10 milliards d'euros de chiffre d'affaires mondial cumulé des parties, et plus de 3 milliards d'euros d'achats réalisés en France dans le cadre de l'accord.

Le bilan concurrentiel, une première en 2026

Le 9 janvier 2026, l'Autorité a ouvert pour la première fois une procédure de bilan concurrentiel, visant les alliances AURA et CONCORDIS. AURA, accord de dix ans signé le 23 septembre 2024, couvre les produits alimentaires, marques nationales et marques de distributeur, ainsi que la négociation de services internationaux. À la demande des services d'instruction, l'alliance a sorti de son périmètre certaines entreprises de taille intermédiaire, qui négocient à nouveau séparément depuis la campagne 2026. Les conclusions sont annoncées pour fin 2026 pour AURA et pour 2027 pour CONCORDIS.

Le précédent existe : par sa décision n° 20-D-13 du 22 octobre 2020, l'Autorité a clos une procédure visant le rapprochement à l'achat d'Auchan, Casino, Metro et Schiever en rendant obligatoires les engagements de ces groupes. Pour un fournisseur, ces procédures sont un levier : elles sont publiques, les tiers peuvent y présenter des observations, et le périmètre d'une alliance peut évoluer.

Préparer la négociation avec une centrale : ma méthode

J'accompagne aussi bien des fournisseurs que des distributeurs et leurs centrales. La préparation diffère, mais elle repose sur la même exigence : que chaque euro facturé corresponde à une ligne de la convention.

Côté fournisseur

1. Cartographier les entités. Centrale nationale, centrale européenne, plateformes, magasins : qui achète, qui facture, qui signe. Je dresse ce schéma avant la première réunion.
2. Faire des CGV le socle. Elles sont le point de départ légal de la négociation (article L441-1). Un tarif mal construit se paie pendant toute la campagne.
3. Exiger la description des services internationaux. Objet, pays, produits, calendrier, justificatif d'exécution. Sans description, pas de rémunération.
4. Refuser la clause attributive étrangère non analysée. Le droit français s'applique de toute façon ; la clause sert surtout à décourager l'action.
5. Tracer chaque étape par écrit jusqu'à la date butoir, pour pouvoir démontrer une éventuelle mauvaise foi.

Côté distributeur et centrale

1. Documenter les contreparties de chaque service national et international : plan d'actions, pays, résultats, preuves d'exécution.
2. Aligner l'accord international sur la convention française, ligne par ligne, comme l'exige le 4° du III de l'article L441-3.
3. Classer chaque fournisseur par date butoir (31 janvier ou 1er mars) dès réception des CGV, en demandant son chiffre d'affaires consolidé.
4. Encadrer les échanges d'informations entre enseignes alliées, en les limitant à ce que l'accord d'achat requiert.
5. Anticiper l'information de l'Autorité quatre mois avant tout nouvel accord d'alliance franchissant les seuils.

Pour la stratégie d'ensemble de la campagne, la page avocat en négociations commerciales présente mon accompagnement. Les spécificités des fabricants, grossistes et réseaux sont regroupées sur la page dédiée aux industriels et réseaux de distribution.

Négocier avec une centrale : ce qu'il faut retenir

Une centrale de référencement ou d'achat n'échappe pas au droit français parce qu'elle est installée à Bruxelles. Depuis Egalim 3, ses services internationaux doivent figurer dans la convention, et ses litiges relèvent des juges français. Les sanctions publiées depuis 2024 montrent que l'administration contrôle d'abord les centrales. Pour un fournisseur, c'est un levier de négociation ; pour un distributeur, c'est une exigence de documentation.

Si vous préparez une campagne avec une centrale nationale ou européenne, ou si vous devez sécuriser les conventions de votre centrale, échangeons sur votre négociation en cours. J'interviens avant la signature, pendant la campagne et en cas de contentieux.