Site internet sans résultat : quels recours contre l'agence web et le loueur ?

Le commercial avait promis des appels, des devis, une place en tête des recherches. Dix-huit mois plus tard, le site n'a généré aucun contact, l'agence ne répond plus, et le loueur continue de prélever 300 à 500 € HT par mois jusqu'au terme du contrat de 48 mois. Arrêter de payer sans fondement expose presque toujours à une condamnation à régler tous les loyers restants, plus une clause pénale. Les recours existent pourtant, contre l'agence comme contre le loueur, à condition de choisir le bon fondement et de le prouver.

Site internet sans résultat : l'agence devait-elle des clients ?

Une agence ne répond pas de la même manière d'un site qui ne fonctionne pas et d'un site qui fonctionne mais n'attire personne.

Livrer un site conforme : un engagement précis

La conception et la mise en ligne d'un site correspondent à une prestation définie : les pages, les fonctions, le formulaire de contact, l'adaptation au mobile, le nom de domaine, l'hébergement. Si le site commandé n'est pas livré, s'il est incomplet ou s'il ne fonctionne pas, l'agence n'a pas exécuté son obligation. Le client dispose alors de toute la gamme de l'article 1217 du code civil : suspendre sa propre exécution, exiger l'exécution, obtenir une réduction du prix, provoquer la résolution, demander des dommages et intérêts.

La jurisprudence tend à y voir une obligation de résultat, mais le contrat peut la réduire : la Cour de cassation a laissé retenir une obligation de moyens pour un site au forfait dont le prestataire promettait « tout le soin et toute la diligence nécessaires » (Com., 28 septembre 2010, n° 09-10.486). Et dans un montage avec loueur, ces sanctions visent l'agence : les loyers restent dus au loueur tant que le contrat de l'agence n'est pas anéanti.

Référencement et trafic : une obligation de moyens, sauf promesse écrite

Le positionnement dans Google dépend d'un algorithme, de la concurrence et du contenu fourni par le client. Faute de clause contraire, la jurisprudence tend à qualifier l'engagement de référencement d'obligation de moyens : l'agence doit mettre en œuvre les diligences promises, pas garantir un rang ou un nombre de visites.

Une obligation de moyens se viole aussi : le manquement se prouve par l'absence de travail (aucun rapport de positionnement, aucune optimisation dans le code, aucun lien créé, aucun contenu ajouté). Et si le contrat, le bon de commande ou un document remis par le commercial chiffre un résultat (« première page sur vos dix mots-clés », « vingt contacts par mois »), l'engagement change de nature : le résultat promis devient la mesure de l'exécution. Pour les clauses à exiger à la signature, voir l'article sur le contrat de référencement de site internet.

L'absence de clients ne prouve rien à elle seule

Le dossier de Pau le montre. Une SARL de charpente et couverture des Landes avait souscrit deux contrats de location de site et des avenants « SEO » puis « SEO et netlinking ». Le 15 juin 2024, faute de résultats, elle a résilié. Le loueur, Locam, cessionnaire des contrats, a prononcé la résiliation de plein droit et réclamé 33 387,94 €. Le tribunal de commerce de Mont-de-Marsan, statuant en l'absence de la cliente, l'a condamnée le 24 janvier 2025 à payer 33 337,92 €. En appel, où j'assistais la société, le dossier n'a pas été gagné sur l'absence de résultat, mais sur un autre fondement : la nullité pour défaut de remise du formulaire de rétractation. La cour d'appel de Pau (2e ch., sect. 1, 20 octobre 2026, RG n° 25/01211) a annulé les deux contrats et leurs avenants et condamné Locam à restituer 36 101,92 €. La déception commerciale n'est pas un fondement ; elle se traduit en droit.

Le devoir de conseil de l'agence web

Avant la signature, l'agence doit révéler toute information déterminante que le client ignore légitimement, et aucune clause ne l'en dispense (article 1112-1 du code civil). Le manquement engage sa responsabilité et peut justifier l'annulation si le consentement en a été vicié.

Pour les prestations informatiques, la chambre commerciale rappelle que l'obligation de conseil impose au fournisseur de se renseigner sur les besoins du client et de l'informer de l'aptitude de la solution à l'usage prévu (Com., 20 juin 2018, n° 17-14.742). Appliqué à un site, cela vise des situations concrètes :

• un site vitrine vendu à un artisan dont la clientèle vient exclusivement de son réseau local, sans fiche d'établissement ni stratégie de recherche locale ;
• un engagement de 48 mois pour une prestation dont le prix total dépasse de loin celui d'un site équivalent acheté comptant, sans que le coût global soit mis en regard ;
• une option « SEO » vendue sans audit préalable, sans mots-clés définis, sans indicateur de suivi.

Le devoir de conseil a une limite : le client doit exprimer ses besoins. Dans l'affaire jugée en 2010, la cour d'appel, approuvée, imputait les retards en grande partie à l'imprécision du cahier des charges rédigé par le client. Un dirigeant qui n'a jamais répondu aux demandes de contenus de l'agence aura du mal à lui reprocher un site vide.

Défaut de conformité et PV de réception signé trop tôt

Dans la quasi-totalité des contrats de location de site, le client signe un procès-verbal de « livraison et de conformité ». C'est sur ce document que le loueur paie l'agence, et c'est lui qu'il oppose ensuite au client : vous avez reconnu le site conforme, vous devez les loyers.

Ce que vaut le procès-verbal

Le PV fait présumer que l'agence a exécuté sa prestation. La Cour de cassation a approuvé une cour d'appel qui s'était fondée sur cette présomption pour condamner le locataire, faute pour lui de préciser quelle obligation le loueur aurait méconnue (Com., 11 mai 2017, n° 15-15.987). Dans un autre dossier Locam, la cour d'appel d'Agen a préféré au témoignage d'un proche et à une capture d'écran peu rigoureuse le constat d'huissier de l'agence, qui datait la mise en ligne avant le PV (Com., 3 mai 2018, n° 16-17.629, point non discuté en cassation).

Mais cette présomption se combat. Le 13 avril 2022 (Com., n° 20-20.495), dans un dossier Locam portant sur un site d'agence immobilière, la Cour de cassation a censuré l'arrêt qui jugeait que le PV signé sans réserve interdisait au client d'invoquer un défaut de délivrance. La cour d'appel devait rechercher si la création et la mise au point du site ne portaient pas sur un produit complexe, dont la délivrance n'est complète qu'une fois la mise au point effective réalisée. Un site sur mesure, avec formulaires, hébergement et référencement, entre aisément dans cette catégorie.

Le PV signé le jour du contrat

Le scénario le plus fréquent : contrat, autorisation de prélèvement et PV de conformité signés ensemble, sur la tablette du commercial, avant que le site existe. À propos d'un matériel médical financé en crédit-bail et jamais livré, la Cour de cassation a jugé dès 1992 qu'un locataire incité par les négociateurs du financement à signer un PV de réception avant la livraison ne commet pas de fraude envers le bailleur, l'imprudence étant du côté de ce dernier (Com., 8 décembre 1992, n° 91-11.851, publié). La date de mise en ligne réelle se prouve : historique de l'enregistrement du nom de domaine, archives web, premier courriel de livraison, factures d'hébergement.

Point de vigilance. Le PV signé trop tôt n'annule pas le contrat à lui seul. Il prive le loueur de sa meilleure pièce et ouvre la discussion sur la délivrance. Sans preuve de la date réelle de mise en ligne ou des défauts du site, il reste opposable.

Dol et promesses trompeuses du commercial

Mensonges, manœuvres ou silence intentionnel sur une information déterminante : le dol (article 1137 du code civil) entraîne la nullité relative du contrat (articles 1130 et 1131). Les mensonges du commercial engagent l'agence, car le dol du préposé vaut dol du contractant (article 1138). Si la location a été signée directement avec le loueur, l'agence est un tiers à ce contrat : son dol n'atteint le loueur que si elle agissait comme son mandataire ou de connivence. Sinon, on annule le contrat de l'agence et la location tombe par caducité.

Le dol exige une démonstration précise. Le 2 octobre 2024 (Com., n° 23-12.358), la Cour de cassation a cassé un arrêt qui avait annulé pour dol une location de site au motif que le PV de conformité avait été signé le jour même du contrat de services. Les juges n'avaient caractérisé ni les manœuvres subies par le client ni leur caractère déterminant. La simultanéité des signatures est un indice, pas une preuve.

Ce qui convainc : une plaquette promettant un nombre de contacts, un courriel annonçant un « site gratuit » alors que 48 loyers sont dus, un comparatif de prix mensonger, la présentation de la location comme un abonnement résiliable à tout moment. Le délai pour agir ne court que du jour où le dol a été découvert (article 1144).

Ces mêmes promesses peuvent constituer une pratique commerciale trompeuse lorsqu'elles portent sur les résultats attendus du service (article L121-2 du code de la consommation). Le texte protège aussi les professionnels (article L121-5), sans condition d'effectif : la chambre criminelle l'a rappelé le 6 janvier 2026 (n° 24-81.212, publié), en rejetant le pourvoi d'un loueur de bureautique et de sites internet condamné à 1 200 000 € d'amende. Le délit est puni de 300 000 € d'amende et deux ans d'emprisonnement, 750 000 € et cinq ans s'il est commis en ligne (article L132-2). Une plainte ne rembourse pas les loyers, mais elle pèse dans une négociation.

Faire tomber la location : résolution du contrat de l'agence, puis caducité

Le loueur se dit simple financeur, étranger au site. Le droit ne le suit pas. Depuis deux arrêts de chambre mixte du 17 mai 2013 (n° 11-22.768 et n° 11-22.927), les contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants, et les clauses inconciliables avec cette interdépendance sont réputées non écrites. La chambre commerciale rattache désormais ce mécanisme à l'article 1186 du code civil et juge que le loueur connaît nécessairement l'opération d'ensemble (Com., 10 janvier 2024, n° 22-20.466, publié).

La méthode en deux temps

1. Anéantir le contrat de l'agence. Par une notification de résolution, après une mise en demeure restée vaine qui annonce expressément la résolution (article 1226), ou par une demande en justice. La notification se fait aux risques du client : l'agence peut la contester, et il faudra alors prouver la gravité de l'inexécution.
2. Invoquer la caducité de la location. La résolution notifiée est opposable au loueur sans qu'il soit nécessaire de mettre l'agence en cause (Com., 5 février 2025, n° 23-23.358, publié, dans un dossier Locam). Si la résolution est demandée au juge, l'agence doit en revanche être appelée à la procédure, y compris en défense après la résiliation prononcée par le loueur (Com., 13 avril 2022, n° 20-20.495).

La caducité met fin au contrat et peut donner lieu à restitutions (article 1187). Elle joue à la date d'effet de l'anéantissement du contrat de l'agence (Com., 5 février 2025, n° 23-16.749, publié) et écarte les indemnités prévues en cas de résiliation (Cass. ch. mixte, 13 avril 2018, n° 16-21.345, en crédit-bail). Si le site a servi un temps, la résolution ne vaut que pour l'avenir et les loyers antérieurs restent en principe acquis au loueur (article 1229). S'il n'a jamais servi, la restitution peut être intégrale, et l'on peut soutenir que la caducité remonte d'autant. Pour récupérer tous les loyers, la nullité reste la voie la plus sûre. Quand l'entreprise compte 5 salariés au plus, que le site n'entre pas dans son activité principale et que le contrat a été signé hors de l'agence, les règles du démarchage, étendues aux professionnels par l'article L221-3 du code de la consommation, ouvrent souvent cette nullité : elle est détaillée dans l'article sur la manière d'annuler un contrat de location de site internet et récupérer les loyers.

Le contrat a été cédé au loueur

Lorsque l'agence a cédé le contrat lui-même au loueur, le client peut opposer au cessionnaire toutes les exceptions qu'il aurait pu opposer à l'agence (article 1216-2 du code civil). Encore faut-il savoir ce qui a été cédé : la seule location, ou l'ensemble des droits et obligations, prestations comprises. La lecture des conditions générales et de l'avis de cession commande la stratégie : sans cession de l'ensemble des droits et obligations de l'agence, le juge exige sa présence ou celle de son liquidateur (Com., 11 mai 2017, n° 15-15.987).

Agence web en liquidation judiciaire : le sort du contrat de location

Cas fréquent dans les dossiers tardifs : l'agence a disparu, le loueur prélève toujours.

L'ouverture d'une liquidation judiciaire ne résilie aucun contrat de plein droit (article L641-11-1, I, du code de commerce). Elle ne fait donc pas tomber, à elle seule, la location. La Cour de cassation a refusé la caducité à un locataire qui n'avait pas demandé la résolution du contrat de fourniture après la liquidation du fournisseur (Com., 9 décembre 2014, n° 13-24.807).

La marche à suivre :

• adresser au liquidateur une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat : sans réponse dans le mois, le contrat est résilié de plein droit (article L641-11-1, III) ;
• notifier ensuite au loueur la caducité de la location ;
• déclarer au liquidateur la créance de dommages et intérêts dans les deux mois de la publication du jugement au BODACC ; la créance née de la résiliation dispose d'un mois à compter de celle-ci (articles L641-3, R622-21, R622-24 et R641-25 du code de commerce).

La date d'effet est l'enjeu financier : sur mise en demeure, la résiliation n'intervient qu'à l'expiration du mois, et chaque mois d'attente coûte un loyer. Le 9 septembre 2026 (Com., n° 23-18.793, publié), la Cour de cassation a jugé qu'en liquidation sans poursuite d'activité, la résiliation prononcée par le juge-commissaire à la demande du liquidateur (article L641-11-1, IV) prend effet, sauf décision contraire, à la cessation d'activité qui a rendu l'exécution impossible. Son extension à la résiliation sur mise en demeure n'est pas tranchée.

Les preuves à réunir avant d'agir

Un dossier de site internet sans résultat se gagne sur pièces. Le juge n'audite pas un site : il faut lui apporter des faits datés.

• Le contrat complet dans l'exemplaire remis : conditions particulières et générales, bon de commande, avenants, avis de cession, PV de conformité.
• Les promesses commerciales : plaquette, présentation, devis, courriels et SMS du commercial.
• L'état du site : archives web et, surtout, constat d'un commissaire de justice. Une capture d'écran faite soi-même pèse peu face au constat de l'agence. Un site peut disparaître du jour au lendemain si l'agence coupe l'hébergement.
• Les données de trafic : accès à Google Search Console et aux statistiques de visite. Leur absence est en soi un indice : une agence qui travaille le référencement suit ces chiffres.
• Les traces d'exécution : rapports de positionnement promis, liste des liens créés au titre du netlinking, contenus publiés. Exiger leur communication par écrit.
• Les réclamations : chaque relance et chaque réponse.

Quand l'agence détient les éléments décisifs, une mesure d'instruction peut être ordonnée avant tout procès s'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir la preuve (article 145 du code de procédure civile) : expertise du site, communication des rapports, des accès et des factures. Les mécanismes de l'échec de projet informatique et des recours des entreprises victimes s'appliquent ici à l'échelle d'un site vitrine.

Quel recours choisir selon votre situation

• Entreprise de 5 salariés au plus, contrat signé dans vos locaux ou sur un chantier : vérifier d'abord la nullité ouverte par l'article L221-3, si le site n'entre pas dans votre activité principale. C'est la voie la plus directe pour récupérer tous les loyers.
• Site jamais livré, incomplet ou hors ligne : défaut de délivrance, résolution du contrat de l'agence puis caducité de la location ; contester le PV s'il a été signé avant la mise en ligne.
• Site en ligne mais sans aucune prestation de référencement réalisée : manquement à l'obligation de moyens, réduction du prix (article 1223) ou résolution, selon la gravité.
• Promesses chiffrées ou mensongères : dol, avec nullité et dommages et intérêts ; signalement d'une pratique commerciale trompeuse.
• Agence liquidée : mise en demeure du liquidateur, caducité, déclaration de créance dans les délais.

Ces fondements se combinent : le meilleur dossier en invoque souvent deux, l'un à titre principal, l'autre à titre subsidiaire, dans les cinq ans qui suivent la connaissance des faits (article 2224 du code civil).

Conseil d'avocat. Ne cessez pas de payer avant d'avoir notifié votre position par écrit à l'agence et au loueur. Un impayé spontané donne au loueur la résiliation à vos torts, l'indemnité égale aux loyers à échoir et la clause pénale. Une contestation motivée, envoyée avant tout incident, inverse la charge de la discussion.

Ma méthode pour un site internet sans résultat

Je commence par lire le contrat et ses annexes comme le ferait le loueur : lieu et date de signature, effectif, nature de ce qui a été cédé, contenu du PV, clauses de résiliation. Comme développeur, j'examine ensuite le site lui-même : ce qui a été livré, la date réelle de mise en ligne, ce que le référencement facturé a produit dans le code et dans les données. Ce double regard permet de dire en quelques jours si le dossier relève de la nullité, de la caducité, du dol ou d'une négociation, et de chiffrer ce qui peut être récupéré.

Ces litiges touchent à la fois aux contrats informatiques et à la responsabilité des prestataires et au financement par location. Si votre site ne vous apporte rien et que les prélèvements continuent, échangeons sur votre contrat avec l'agence et le loueur avant de suspendre le moindre paiement.