Clause de réversibilité : récupérer ses données en quittant un SIRH

Changer de CRM se joue en un week-end. Changer de SIRH engage l'employeur pour des années : les bulletins doivent rester disponibles pour les salariés pendant cinquante ans, l'Urssaf peut redresser trois années de cotisations, un ancien salarié peut réclamer trois ans de rappels de salaire après son départ. Si la clause de réversibilité ne dit pas précisément quelles données sortent, dans quel format et à quel prix, c'est l'employeur qui porte le trou dans ses archives. Cet article donne la liste de ce qu'il faut récupérer, la clause à négocier et le calendrier d'une sortie en cours d'année, du point de vue du DRH ou du DAF qui part, et de l'éditeur qui doit écrire une clause défendable.

Pourquoi quitter un SIRH est plus risqué que quitter un autre SaaS

Un SIRH, et plus encore un logiciel de paie, n'est pas un outil de productivité. C'est le registre où l'employeur range les preuves de ses obligations légales. Le jour où il change de logiciel, ces obligations ne s'arrêtent pas : elles continuent de courir sur des données qui se trouvent encore chez l'ancien éditeur.

Des obligations de conservation qui survivent au contrat

Plusieurs textes imposent à l'employeur de pouvoir produire ses données RH longtemps après leur création :

• Bulletins de paie : l'employeur conserve un double des bulletins, ou les bulletins remis sous forme électronique, pendant cinq ans (article L. 3243-4 du Code du travail).
• Registre unique du personnel : ses mentions sont conservées cinq ans à compter du départ du salarié (articles L. 1221-13 et R. 1221-26 du Code du travail).
• Décompte du temps de travail : un an pour les documents qui comptabilisent les heures, trois ans pour les jours des salariés en forfait jours (article D. 3171-16 du Code du travail).
• Pièces justificatives comptables, dont relève une partie des éléments de paie : dix ans (article L. 123-22 du Code de commerce).

Le détail de ces durées, catégorie par catégorie, est traité dans l'article consacré à la durée de conservation des données RH dans un SIRH. Ce qui compte ici, c'est la conséquence : une donnée que l'employeur n'a pas récupérée en partant est une donnée qu'il ne pourra pas produire lors d'un contrôle.

Des contentieux qui remontent en arrière

Les délais de prescription donnent la mesure du risque. L'action en paiement du salaire se prescrit par trois ans, et lorsque le contrat est rompu, la demande peut porter sur les trois années qui précèdent la rupture (article L. 3245-1 du Code du travail). Les cotisations sociales se prescrivent par trois ans à compter de la fin de l'année civile au titre de laquelle elles sont dues (article L. 244-3 du Code de la sécurité sociale). Un contrôle Urssaf lancé en 2028 peut donc porter sur la paie de 2025, calculée par un logiciel que l'entreprise a quitté en 2026.

Prenons une entreprise de 400 salariés qui change de logiciel de paie au 1er juillet 2026. Si l'export de sortie ne contient que les bulletins en PDF, sans les rubriques, les bases de calcul ni les paramètres de taux, elle ne pourra pas reconstituer le calcul d'une réduction de cotisations contestée par l'Urssaf. Elle aura le résultat, pas le raisonnement. Devant un inspecteur ou un conseil de prud'hommes, la différence se chiffre.

Ce qu'il faut récupérer : la liste des données RH

La première erreur est de raisonner en « export des données ». Un SIRH contient au moins quatre familles d'informations, et chacune a ses propres contraintes de format.

Paie et déclaratif

• les bulletins émis, en PDF et en données structurées (rubrique par rubrique) ;
• les cumuls annuels de l'exercice en cours, par salarié : bruts, plafonds de sécurité sociale, bases de cotisations, net imposable, montants prélevés à la source ;
• les déclarations sociales nominatives transmises et leurs comptes rendus. La DSN est mensuelle et porte, pour chaque salarié, les rémunérations, cotisations et événements du contrat (article L. 133-5-3 du Code de la sécurité sociale) : le nouvel outil doit reprendre la suite sans rupture ;
• le paramétrage : plan de paie, rubriques, taux, conventions collectives appliquées, organismes destinataires.

Temps, absences et congés

• les compteurs de congés payés, RTT, repos compensateurs, comptes épargne-temps, au jour de la bascule ;
• l'historique des pointages et des plannings, au moins sur la durée exigée par l'inspection du travail ;
• les arrêts de travail et leurs justificatifs, avec le suivi des subrogations.

Dossier individuel et documents

• contrats, avenants, entretiens professionnels, documents signés électroniquement avec leurs fichiers de preuve ;
• le registre unique du personnel, y compris pour les salariés partis depuis moins de cinq ans ;
• les bulletins dématérialisés stockés dans le coffre-fort, traités plus bas parce qu'ils obéissent à un régime propre.

Traçabilité

• les journaux d'accès et de modification des données de paie, utiles pour prouver qui a modifié quoi en cas de litige ;
• les habilitations et les workflows de validation.

Côté données personnelles, l'éditeur de SIRH agit le plus souvent comme sous-traitant de l'employeur. L'article 28, paragraphe 3, point g) du RGPD lui impose, au terme de la prestation et selon le choix du client, de supprimer les données ou de les lui renvoyer, puis de détruire les copies existantes, sauf obligation légale de conservation. La répartition des rôles est détaillée dans l'article sur le RGPD dans un SIRH, entre éditeur et entreprise cliente. Le RGPD dit donc que les données reviennent au client, mais pas sous quel format ni dans quel délai. C'est au contrat de le dire.

Le Data Act appliqué au SIRH, en bref

Depuis le 12 septembre 2025, le règlement (UE) 2023/2854, dit Data Act, encadre le changement de fournisseur de services de traitement de données, SaaS compris. Son fonctionnement général est expliqué côté éditeur dans l'article sur les clauses de réversibilité imposées par le Data Act, et côté client dans le guide pour résilier un contrat SaaS grâce au Data Act. Je ne retiens ici que ce qui change la donne pour un SIRH.

Les historiques de paie entrent dans les données exportables

Le règlement définit les données exportables comme les données d'entrée et de sortie, métadonnées comprises, générées directement ou indirectement par l'utilisation du service (article 2). Les bulletins calculés, les cumuls et les DSN produites par le logiciel en font partie, pas seulement les fiches salariés saisies par le client. L'article 25, paragraphe 2, point e) exige que le contrat en donne une spécification exhaustive.

Le point f) du même paragraphe permet à l'éditeur d'exclure les données propres au fonctionnement interne de son service lorsqu'un secret d'affaires est en jeu, à condition que l'exclusion ne freine pas le changement. C'est la ligne de friction typique d'un logiciel de paie : le moteur de calcul est un secret d'affaires, mais le paramétrage des rubriques propres au client ne l'est pas.

Des délais compatibles avec une paie, si on les utilise

Le préavis ne peut pas dépasser deux mois, suivi d'une période transitoire de trente jours pendant laquelle le contrat continue de s'appliquer (article 25, paragraphe 2, points a et d). En cas d'impossibilité technique, l'éditeur doit le dire dans les quatorze jours ouvrables et proposer une autre période, de sept mois au plus (paragraphe 4). Le client peut en outre prolonger une fois la période transitoire (paragraphe 5). Pour une paie, c'est l'outil qui permet de caler la bascule sur une fin de trimestre ou d'exercice.

Les limites à connaître

• SIRH développé sur mesure : l'article 31 écarte notamment la suppression des frais de changement pour les services dont la majorité des caractéristiques principales a été conçue pour un client particulier et qui ne sont pas proposés à grande échelle sur catalogue. Un SIRH du marché, même paramétré, n'entre pas dans cette exception.
• Usage simultané : pendant une période de paie en parallèle, l'éditeur ne peut facturer des frais de transfert de données que pour répercuter ses coûts réels (article 34).
• Texte en mouvement : le projet d'omnibus numérique prévoit d'exempter certains contrats conclus avant le 12 septembre 2025, notamment ceux des éditeurs PME. À la date de rédaction, il s'agissait d'un texte de compromis encore en négociation. Vérifiez son adoption avant de vous en prévaloir.

Le droit à la portabilité du RGPD ne sert pas à l'employeur

L'article 20 du RGPD est souvent invoqué à tort. Il appartient à la personne concernée, donc au salarié, pas à l'employeur. Il ne vise que les données fournies par la personne et traitées sur la base de son consentement ou d'un contrat. Une large part de la paie repose sur des obligations légales : la portabilité ne couvre alors qu'une fraction du dossier. L'employeur, lui, tire ses droits du contrat, de l'article 28 du RGPD et du Data Act.

La clause de réversibilité à négocier

Une clause défendable tient en six points. Pour l'éditeur, c'est aussi ce qui lui évite de devoir improviser une sortie à la demande d'un client mécontent.

Périmètre

Une annexe liste les catégories de données restituées, en reprenant les quatre familles ci-dessus, avec la profondeur d'historique : toute la durée du contrat, pas seulement l'exercice en cours. Elle précise aussi ce qui n'est pas restitué, au titre du secret d'affaires, et pourquoi.

Formats

« Format standard » ne veut rien dire. La clause nomme les formats par catégorie : fichiers structurés documentés (CSV ou JSON avec dictionnaire de données) pour la paie et les temps, PDF pour les bulletins, fichiers natifs avec leurs fichiers de preuve pour les documents signés. Elle prévoit un export de test avant la sortie réelle.

Délais et assistance

La clause fixe le délai de livraison de l'export, une assistance pendant la période transitoire (questions sur le paramétrage, aide à la reprise des cumuls) et le maintien du service pendant toute la migration. Le Data Act impose déjà une assistance raisonnable et la continuité du service (article 25, paragraphe 2, point a) : le contrat doit en préciser le contenu concret.

Coût

Ce qui est inclus dans l'abonnement, ce qui est facturable et sur quelle base. Voir plus bas les limites de l'article 29.

Période de chevauchement

Pour une paie, la sortie sûre passe par une ou deux paies en parallèle dans les deux outils. La clause doit autoriser cet usage simultané et en fixer le prix, ainsi que le maintien d'un accès en lecture seule à l'ancien outil pendant une durée définie après la bascule.

Sanction et procédure

Une clause de réversibilité sans procédure ne se met pas en œuvre. Prévoir des pénalités par jour de retard dans la livraison de l'export est utile, sachant que le juge peut les modérer si elles sont manifestement excessives (article 1231-5 du Code civil).

Point de vigilance. Dans l'affaire CMP Banque contre Néoclès, l'infogérant refusait de remettre les mots de passe du système d'information pendant la période de réversibilité. La Cour de cassation a pourtant cassé l'arrêt qui prononçait la résiliation à ses torts, parce que le courrier du client ne visait pas la clause de résiliation et ne le mettait pas en demeure de réparer le manquement dans le délai contractuel (Cass. com., 22 novembre 2016, n° 15-17.743). Depuis 2016, l'article 1225 du Code civil l'écrit en toutes lettres : la mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire. Un client bloqué doit suivre la procédure de son contrat à la lettre.

À l'inverse, le juge des référés sait agir vite quand la restitution est un engagement contractuel. Dans un litige entre la société Jules et ses franchisés, la cour d'appel de Douai a ordonné sous astreinte la remise des fichiers clients « dans un format exploitable », après une nouvelle extraction réalisée en présence d'un huissier de justice chez le prestataire informatique. La Cour de cassation a approuvé : le défaut de transmission constituait un trouble manifestement illicite au jour où le premier juge avait statué (Cass. com., 27 septembre 2023, n° 22-19.436). La décision ne porte pas sur un SIRH, mais l'outil est transposable : un référé fondé sur l'article 873 du Code de procédure civile, avec une clause qui définit clairement ce qui doit être remis.

La négociation de ces points s'inscrit dans celle du contrat entier, dont la méthode est détaillée dans l'article pour négocier un contrat SaaS.

Le calendrier d'une migration SIRH en cours d'année

Le 1er janvier reste la date idéale : les cumuls repartent à zéro et la reprise se limite aux données de stock. Mais le Data Act permet désormais de partir à tout moment, et les échéances contractuelles tombent rarement en janvier. Une bascule en cours d'exercice impose de reprendre les cumuls annuels de chaque salarié, sans quoi les calculs qui s'apprécient sur l'année, comme les plafonds de cotisations ou certains allègements régularisés au fil des mois, seront faux dès la première paie.

Le calendrier type d'une bascule au 1er juillet :

1. Janvier à février : audit de la clause de réversibilité, choix du nouvel outil, cartographie des données.
2. Mars : demande d'un export de test, contrôle de sa complétude par rubrique.
3. Avril : notification du changement de fournisseur, avec un préavis de deux mois au plus, en suivant la forme prévue au contrat.
4. Mai et juin : paies en parallèle, rapprochement ligne à ligne des deux résultats, reprise des cumuls et des compteurs.
5. Juillet : première paie et première DSN dans le nouvel outil, ouverture de la période transitoire de trente jours.
6. Août et au-delà : période de récupération d'au moins trente jours prévue par l'article 25, paragraphe 2, point g), accès en lecture seule à l'ancien outil, puis attestation d'effacement.

L'erreur classique consiste à notifier avant d'avoir testé l'export. Le préavis court, et l'entreprise découvre en juin que les cumuls ne sortent qu'en PDF.

Le sort des bulletins de paie dématérialisés

C'est la question la plus souvent oubliée, et celle qui engage le plus longtemps. Sauf opposition du salarié, l'employeur peut remettre le bulletin sous forme électronique, à condition d'en garantir l'intégrité, la confidentialité et la disponibilité pendant une durée fixée par décret (article L. 3243-2 du Code du travail).

L'article D. 3243-8 fixe cette disponibilité à cinquante ans, ou jusqu'à un âge du salarié déterminé par renvoi au Code du travail augmenté de six ans. Il ajoute deux règles qui intéressent directement la réversibilité :

• en cas de fermeture du service en raison de la cessation d'activité du prestataire, les utilisateurs sont informés au moins trois mois avant pour récupérer leurs bulletins ;
• les utilisateurs doivent pouvoir récupérer à tout moment l'intégralité de leurs bulletins, sans manipulation complexe ou répétitive, dans un format électronique structuré et couramment utilisé.

Le texte dit que c'est l'employeur qui « arrête les conditions dans lesquelles il garantit » cette disponibilité. Changer d'éditeur ne le libère pas. Trois options existent au moment de la sortie :

1. Maintenir le coffre-fort de l'ancien éditeur pour les bulletins déjà émis, par un contrat de conservation distinct dont la durée et le prix sont fixés dès le départ.
2. Transférer les bulletins vers le nouveau coffre-fort, avec une preuve d'intégrité du transfert et une information des salariés.
3. Laisser chaque salarié récupérer ses bulletins, ce qui suppose une information claire et ne dispense pas l'employeur de garantir la disponibilité pour ceux qui ne l'ont pas fait.

Pour l'éditeur, la conséquence est simple : une offre de coffre-fort sans scénario de sortie écrit expose son client, et donc sa relation commerciale. La clause doit dire ce que deviennent les bulletins stockés le jour où le contrat principal prend fin.

Ce que l'éditeur peut facturer, et jusqu'à quand

L'article 29 du Data Act organise la disparition des frais de changement de fournisseur en deux temps :

• jusqu'au 12 janvier 2027, l'éditeur peut facturer des frais réduits, qui ne dépassent pas les coûts qu'il supporte et qui sont directement liés au changement ;
• à compter du 12 janvier 2027, aucun frais de changement de fournisseur ne peut plus être imposé au client pour le processus de changement.

La définition compte autant que la date. Les frais de changement s'entendent hors frais de service standard et hors pénalités de résiliation anticipée (article 2). L'éditeur reste donc libre de facturer l'abonnement jusqu'à la fin de la période transitoire, et une pénalité de sortie anticipée sur un contrat à durée ferme, à condition de l'avoir annoncée clairement avant la signature (article 29, paragraphe 4).

Ce qui devient contestable après janvier 2027 : un forfait de « réversibilité » ou un prix par export facturé au client qui part. Ce qui reste défendable, selon moi : des prestations qui dépassent le changement de fournisseur lui-même, comme un accès en lecture seule maintenu pendant plusieurs années ou la conservation des bulletins pour le compte de l'ancien client. La frontière n'a pas encore été tranchée par les juridictions. Mieux vaut l'écrire dans le contrat que la découvrir au contentieux.

Prenons un éditeur dont le contrat prévoit un « forfait de sortie » de 15 000 euros HT. Jusqu'au 12 janvier 2027, il doit pouvoir justifier ce montant par des coûts réels, documentés et annoncés avant la signature. Après cette date, la ligne disparaît. Seul reste facturable ce qui relève d'un service distinct, prévu au contrat.

Checklist de sortie d'un SIRH

1. Relire la clause de réversibilité : périmètre, formats, délais, assistance, coût, procédure de notification.
2. Lister les données à récupérer par famille : paie, déclaratif, temps, dossiers, journaux.
3. Demander un export de test et le contrôler avant toute notification.
4. Vérifier que les cumuls annuels et les compteurs sortent en données structurées.
5. Décider du sort des bulletins dématérialisés et en informer les salariés.
6. Notifier par écrit, en visant la clause du contrat et le règlement (UE) 2023/2854.
7. Prévoir une ou deux paies en parallèle et un accès en lecture seule à l'ancien outil.
8. Contrôler les frais facturés au regard de l'article 29 du Data Act.
9. Obtenir l'attestation d'effacement au terme de la période de récupération.
10. Archiver l'export, sa preuve d'intégrité et la correspondance de sortie.

Côté client comme côté éditeur, la clause de réversibilité se négocie avant la signature, pas pendant le préavis. J'accompagne les éditeurs et leurs clients sur ces clauses dans le cadre de ma pratique d'avocat Data Act, en lisant aussi l'architecture technique qui conditionne les exports. Pour un contrat à relire ou une sortie qui se bloque, échangeons sur votre migration.