Charte IA en entreprise : shadow AI, confidentialité et opposabilité

Le rapport d'IBM sur le coût d'une violation de données publié en juillet 2025 pose le sujet en deux chiffres : 63 % des organisations victimes d'une violation n'avaient pas de politique de gouvernance de l'IA, ou étaient encore en train d'en écrire une, et celles qui connaissent un usage élevé d'outils d'IA non validés ont payé en moyenne 670 000 dollars de plus par violation, sur un coût moyen mondial de 4,44 millions. Une charte IA règle ce problème à une condition : être écrite pour être opposable, pas pour être affichée. Voici ce qu'elle doit couvrir, comment la rendre exigible et comment l'articuler avec la formation des équipes et une démarche ISO 42001.

Le shadow AI n'est pas un risque à venir, c'est l'état actuel de votre entreprise

Le shadow AI désigne l'usage professionnel d'outils d'intelligence artificielle que l'entreprise n'a ni choisis, ni contractualisés, ni recensés. Il ne procède presque jamais d'une intention de nuire. Un commercial colle un compte rendu d'appel dans un assistant grand public pour rédiger sa relance, un développeur y soumet une fonction pour comprendre une erreur, un recruteur demande la synthèse de dix candidatures.

Les portes d'entrée sont plus nombreuses qu'on ne le croit : les outils grand public ouverts sur un compte personnel, invisibles du système d'information ; les extensions de navigateur, qui lisent les pages affichées, donc votre outil de gestion de la relation client ; surtout, les fonctions d'IA activées par défaut dans les logiciels déjà payés, visioconférence qui résume les réunions ou suite bureautique qui rédige. Celles-là échappent à toute décision d'achat, puisque l'achat a déjà eu lieu.

Le même rapport ajoute que parmi les organisations ayant subi une violation touchant un modèle ou une application d'IA, 97 % n'avaient aucun contrôle d'accès sur ces outils. Le problème n'est pas la discipline des équipes, c'est l'absence d'offre interne : tant que l'entreprise ne fournit rien, elle organise son propre contournement.

Fournisseur ou déployeur : le régime que l'AI Act vous applique déjà

Le règlement (UE) 2024/1689 distingue deux qualités. Le fournisseur développe un système d'IA, ou le fait développer, et le met sur le marché sous son nom. Le déployeur l'utilise sous sa propre autorité dans un cadre professionnel. Une PME qui rédige ses propositions avec un assistant est déployeur, sans exception de taille. Un éditeur qui intègre un modèle tiers et le vend sous sa marque peut devenir fournisseur : l'article 25 traite comme tel celui qui commercialise sous son nom un système à haut risque déjà mis sur le marché, lui apporte une modification substantielle ou en modifie la destination au point de le faire basculer dans le haut risque.

Deux obligations s'appliquent déjà à tout déployeur. La première est la maîtrise de l'IA de l'article 4, applicable depuis le 2 février 2025 et réécrite par le règlement (UE) 2026/1744 : elle est traitée plus bas, avec la formation. La seconde est l'interdiction, posée par l'article 5, des systèmes destinés à inférer les émotions d'une personne sur le lieu de travail, sauf raisons médicales ou de sécurité. L'omnibus de 2026 n'a pas modifié ce point. Une notation d'entretien fondée sur l'expression du visage ou un score d'engagement tiré de la voix pendant les appels tombent dans le champ. Les plafonds de l'article 99 restent de 35 millions d'euros ou 7 % du chiffre d'affaires annuel mondial pour les pratiques interdites, 15 millions ou 3 % pour la plupart des autres manquements, le montant le plus faible étant retenu pour une PME.

Le calendrier a bougé. Selon l'article 113 modifié, les obligations des systèmes à haut risque de l'annexe III s'appliquent au 2 décembre 2027 et celles de l'annexe I au 2 août 2028. Le report ne touche ni la maîtrise de l'IA, ni les pratiques interdites, ni la transparence de l'article 50, applicable depuis le 2 août 2026. Le détail figure dans notre article sur l'omnibus et le report du calendrier de l'AI Act.

Ce que la charte IA doit couvrir : confidentialité, données personnelles, résultats générés

Une charte IA utile tient en huit à douze pages. Au-delà, elle n'est pas lue. Elle doit d'abord nommer trois risques, parce qu'une règle qui ne dit pas ce qu'elle protège ne se sanctionne pas.

Confidentialité et secret des affaires

L'article L. 151-1 du code de commerce protège une information à trois conditions cumulatives : elle n'est pas généralement connue ou aisément accessible, elle tire une valeur commerciale de son caractère secret, et son détenteur l'entoure de mesures de protection raisonnables. Le troisième critère se joue ici. L'entreprise qui laisse son code source ou ses grilles tarifaires partir vers des outils grand public sans règle écrite s'expose à ce qu'un juge lui refuse la protection le jour où elle voudra agir contre un concurrent. La charte classe donc les informations en quatre niveaux, public, interne, confidentiel, secret, et dit pour chacun ce qui peut être saisi et dans quel outil. Elle interdit aussi d'y verser un document couvert par un accord de confidentialité signé avec un tiers.

Données personnelles

Coller un fichier de contacts, un compte rendu d'entretien annuel ou une liste de patients dans un assistant constitue un traitement de données personnelles : base légale, durée de conservation, information des personnes, encadrement du transfert si le fournisseur est établi hors de l'Union. La minimisation s'applique au prompt, qui a rarement besoin des noms et des numéros de dossier. Quand la sortie sert à décider du sort d'une personne, un tri de candidatures par exemple, l'article 22 du RGPD garantit le droit de ne pas faire l'objet d'une décision fondée exclusivement sur un traitement automatisé : la validation humaine doit être réelle. Pour une entreprise qui vend en B2B s'ajoute un risque contractuel : l'accord de sous-traitance signé avec vos clients liste les sous-traitants ultérieurs autorisés. Un salarié qui traite leurs données dans un outil non listé en crée un nouveau, non déclaré, comme l'explique notre mode d'emploi du DPA pour un éditeur SaaS.

Utilisation des résultats générés

La vérification humaine, d'abord, proportionnée à l'exposition : relecture pour un contenu publié, revue de code pour un code livré, contrôle des sources pour une réponse à un client. La propriété intellectuelle, ensuite. Le code de la propriété intellectuelle protège « l'auteur d'une oeuvre de l'esprit » (article L. 111-1) : une production générée sans apport créatif humain identifiable risque de n'appartenir à personne, et donc de ne pas pouvoir être cédée à un client ni défendue contre un copieur. La mention, enfin : marquage des contributions générées dans la base de code et mention interne pour les documents produits avec assistance, ce qui permet de répondre à un acquéreur ou à un client sur la titularité.

Le reste de la charte tient en cinq rubriques : champ d'application (salariés, stagiaires, intérimaires et prestataires, ces derniers par le contrat), périmètre technique (outils autonomes et fonctions d'IA intégrées aux logiciels existants), liste des outils autorisés par usage et par formule souscrite, procédure d'ajout d'un outil avec un délai d'instruction annoncé, rôles nominatifs du référent IA, du responsable sécurité et du DPO. Si vous avez déjà une charte informatique, la question de l'avenant ou du document séparé est traitée dans notre article sur l'encadrement de ChatGPT dans la charte informatique.

Point de vigilance : la charte doit interdire nommément la saisie de données clients dans un outil absent de la liste autorisée, et pas seulement recommander la prudence. Une recommandation ne se sanctionne pas et ne se prouve pas en audit. Une interdiction écrite, datée et diffusée fait les deux.

Lire les conditions d'un fournisseur de modèle avant de l'autoriser

Autoriser un outil suppose d'avoir lu ce que son éditeur en dit. Le premier point est la réutilisation des saisies pour l'entraînement, qui dépend moins de la marque que de la formule souscrite. Anthropic l'a illustré à l'automne 2025 : les utilisateurs de ses formules Free, Pro et Max ont dû choisir si leurs conversations serviraient à entraîner ses modèles, avec une conservation portée à cinq ans en cas d'accord contre trente jours sinon, alors que ses offres commerciales et son interface de programmation restaient hors entraînement. Le même outil est donc acceptable ou non selon le compte utilisé.

Viennent ensuite la durée de conservation des journaux, la localisation du traitement et la chaîne de sous-traitance, la titularité des productions et les engagements d'indemnisation en contrefaçon, souvent réservés aux offres payantes, enfin l'accord de sous-traitance, sans lequel l'outil ne peut recevoir aucune donnée personnelle. La sortie de cet exercice est un tableau à six colonnes : outil, formule, réutilisation des saisies, rétention, hébergement, accord de sous-traitance signé. C'est l'annexe la plus utile de votre charte.

Former les équipes : ce que l'article 4 de l'AI Act exige vraiment

Le règlement (UE) 2026/1744 du 8 juillet 2026, publié au Journal officiel de l'Union européenne le 24 juillet et en vigueur depuis le 27 juillet 2026, a remplacé l'article 4. Fournisseurs et déployeurs « prennent des mesures pour favoriser le développement de la maîtrise de l'IA » de leur personnel et des personnes qui utilisent les systèmes pour leur compte, en tenant compte de leurs connaissances, de leur expérience, de leur formation et du contexte d'utilisation. Le texte précise que cette obligation ne les contraint pas à garantir un niveau spécifique de maîtrise par individu. L'obligation est passée du résultat aux moyens, elle n'a pas disparu.

En pratique, la charte et la formation forment un seul dispositif. La charte dit ce qui est permis, la formation explique pourquoi et comment, et c'est la combinaison des deux qui constitue la mesure attendue. Je recommande trois niveaux : une session commune d'une à deux heures pour tous, centrée sur les données interdites et les outils autorisés ; un module par métier pour ceux qui produisent avec l'IA, commerciaux, développeurs, recruteurs ; une session pour les managers, qui valident les productions et répondent aux demandes d'ajout d'outil. Chaque session laisse une trace : feuille d'émargement, support daté, version de la charte présentée.

Cette trace documente les mesures prises au titre de l'article 4, et elle sert le jour d'une sanction disciplinaire : un salarié qui a été formé aux règles qu'il a enfreintes peut difficilement soutenir qu'il les ignorait. Le contenu détaillé d'un programme et ce qui compte comme mesure sont exposés dans notre article sur la formation à l'IA exigée par l'AI Act.

Rendre la charte IA opposable par le règlement intérieur

C'est ici que la plupart des chartes perdent leur intérêt. Une charte diffusée par courriel et rangée dans un espace partagé ne permet pas de sanctionner sur son seul fondement. L'article L. 1321-5 du code du travail traite les notes de service et « tout autre document » comportant des obligations générales et permanentes dans les matières du règlement intérieur comme des adjonctions à celui-ci, soumises « en toute hypothèse » à sa procédure. Or l'article L. 1321-1 range dans ces matières les règles relatives à la discipline, notamment la nature et l'échelle des sanctions. Une charte IA qui pose des interdits et annonce des sanctions relève donc de ce régime, quel que soit son nom.

La procédure de l'article L. 1321-4, dans sa rédaction en vigueur depuis le 28 mai 2026, tient en trois étapes : avis du comité social et économique, publicité par tout moyen auprès des personnes ayant accès aux lieux de travail (article R. 1321-1), communication à l'inspecteur du travail avec l'avis du comité. La charte entre en vigueur un mois au moins après les formalités de publicité. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 a retiré la mention du dépôt de cet article, mais l'article R. 1321-2, qui organise le dépôt au greffe du conseil de prud'hommes, n'a pas été modifié au 3 novembre 2026 : je maintiens ce dépôt par précaution.

Le règlement intérieur n'est obligatoire qu'à partir de cinquante salariés, douze mois après le franchissement du seuil (article L. 1311-2). En dessous, une entreprise qui veut pouvoir sanctionner un usage non conforme a intérêt à suivre la même procédure. La jurisprudence montre ce que produit une charte correctement adossée : le 5 juillet 2011 (Cass. soc., n° 10-14.685), la Cour de cassation a rejeté le pourvoi d'une secrétaire commerciale licenciée pour faute grave, qui avait permis à un collègue non habilité d'utiliser son code d'accès pour extraire un fichier de 2 442 références clients, en violation de la charte informatique annexée au règlement intérieur.

Limite : l'article L. 1121-1 exige des restrictions justifiées et proportionnées, ce qui rend fragile l'interdiction totale de l'IA dans une entreprise de logiciel. La procédure pas à pas, l'échelle des sanctions et la preuve du manquement sont détaillées dans notre article sur la charte informatique et les sanctions disciplinaires.

Consultation du CSE : ce que les juges ont décidé sur l'IA

L'article L. 2312-8, II, 4° du code du travail impose d'informer et de consulter le comité social et économique sur l'introduction de nouvelles technologies et sur tout aménagement important modifiant les conditions de travail.

La cour d'appel de Paris, le 21 mai 2026 (pôle 1, chambre 2, RG 25/13234 et 25/13232), a confirmé deux ordonnances de référé du tribunal judiciaire de Créteil du 15 juillet 2025 (n° 25/00850 et 25/00851). L'employeur avait « autorisé et encadré » le recours à ChatGPT par une charte d'utilisation des moyens informatiques et déployé un outil interne. La cour a jugé indifférent que des salariés aient utilisé l'IA auparavant, cette utilisation étant « occulte voire prohibée », et indifférent le caractère facultatif de l'outil. Suspension de l'utilisation des outils d'IA jusqu'à la fin de la consultation, astreinte de 1 000 euros par jour d'infraction pendant trois mois, 5 000 euros de dommages et intérêts provisionnels au comité. Autrement dit, la charte elle-même a servi à prouver le déploiement.

Le tribunal judiciaire de Nanterre, en référé, le 29 janvier 2026 (n° 25/02856), a écarté l'argument de la continuité : le logiciel remplacé utilisait déjà l'IA, mais l'usage, réservé à deux unités, s'étendait à tous les salariés, l'adoption était présentée comme « inévitable » et les données serviraient aux entretiens annuels et à l'évaluation. Consultation et suspension ont été ordonnées, chacune sous astreinte de 500 euros par jour de retard pendant 90 jours au plus. Le 13 mai 2026 (n° 26/00604), le même tribunal a ordonné la consultation et la suspension d'une plateforme d'accès à des outils d'IA que l'employeur disait facultative, alors qu'il invoquait aussi une phase pilote et une réflexion en cours : un outil présenté comme facultatif mais encouragé à tous les niveaux a « nécessairement un retentissement » sur les conditions de travail.

Sur les phases pilotes, la jurisprudence tend donc à ne pas en faire une dispense, la cour d'appel de Paris rappelant que, dans une procédure à décisions échelonnées, le comité est consulté à chaque étape. Le critère reste la nouveauté réelle de l'outil et son effet sur les conditions de travail.

La conséquence pratique : si vous avez un CSE, la charte et le déploiement des outils se présentent ensemble au CSE, avant le pilote. Comptez un mois de consultation, deux avec expert, puis le mois de l'article L. 1321-4.

Charte IA et politique IA de l'ISO 42001 : un seul socle documentaire

La norme ISO/IEC 42001, publiée en 2023, définit un système de management de l'intelligence artificielle. Comme les autres normes de système de management de l'ISO, elle demande à la direction d'établir une politique, ici une politique IA, documentée, communiquée en interne et tenue à jour, puis de la décliner en rôles, en analyse des risques et en mesures. Beaucoup d'entreprises écrivent alors une politique pour l'auditeur et une charte pour les salariés, qui se contredisent au premier changement d'outil.

Je recommande l'inverse : un socle unique à deux étages. La politique IA, courte et signée par la direction, fixe les principes, le périmètre, les engagements et les responsabilités. La charte en est la déclinaison opposable : liste d'outils, données interdites, validation humaine, sanctions. Elle seule passe par la procédure du règlement intérieur, parce qu'elle seule impose des obligations aux salariés. Une politique qui reste au niveau des principes n'a pas besoin de cette procédure ; si elle commence à interdire, elle en relève.

Ce montage sert les deux objectifs à la fois. L'auditeur trouve une politique tenue à jour et la preuve qu'elle est appliquée, formations et registre des demandes d'outil compris. Le juge trouve une charte opposable. Pour une entreprise qui vise la certification, l'articulation avec le reste du système de management est traitée sur ma page consacrée à l'accompagnement juridique ISO 27001 et ISO 42001.

Faire vivre la charte : contrôle, sanction et révision

La détection est légitime, elle est encadrée. L'article L. 1222-4 du code du travail interdit de collecter une information concernant personnellement un salarié par un dispositif qui ne lui a pas été préalablement porté à sa connaissance, et l'article L. 2312-38 impose de consulter le CSE avant de mettre en œuvre un moyen de contrôle de l'activité. Analyser les journaux du serveur mandataire est possible si le dispositif est annoncé avant d'être exploité. À défaut, la preuve obtenue est illicite. Elle n'est pas pour autant écartée d'office : depuis l'arrêt d'assemblée plénière du 22 décembre 2023 (n° 20-20.648), le juge met en balance le droit à la preuve et les droits du salarié, et ne l'admet que si sa production est indispensable et l'atteinte strictement proportionnée au but poursuivi.

Sur la sanction, je conseille une échelle écrite dans la charte et appliquée sans exception : rappel écrit pour un outil non listé sans donnée sensible, avertissement en cas de réitération, niveau supérieur pour la saisie de données clients, de code source ou de documents confidentiels dans un outil grand public. L'employeur dispose de deux mois à compter de la connaissance des faits pour engager la procédure (article L. 1332-4).

Une charte IA se périme vite, parce que les fournisseurs changent leurs conditions sans préavis. Trois habitudes la maintiennent vivante : réviser la liste d'outils deux fois par an, conditions relues ; consigner les demandes d'ajout et les refus, meilleur indicateur des usages réels ; dater chaque version et chaque formation. Toute modification des interdits ou des sanctions repasse par la procédure de l'article L. 1321-4. Surtout, le shadow AI recule quand un outil autorisé, avec compte nominatif et saisies non réutilisées, fait le travail aussi bien que l'outil clandestin.

Je rédige ces chartes en partant des outils réellement utilisés, pas de ceux qui sont officiellement déployés : analyse des conditions des fournisseurs, charte et annexe d'outils, politique IA, dossier de consultation du CSE, procédure d'opposabilité et formation. Le détail de cette mission figure sur ma page consacrée à la rédaction de charte informatique et de charte IA. Si vous voulez encadrer l'usage de l'IA avant qu'un client, un CSE ou un incident ne vous y oblige, échangeons sur votre situation.