Charte IA interne et shadow AI : construire un cadre opposable à vos équipes

Le rapport d'IBM sur le coût d'une violation de données publié en 2025 donne deux chiffres qui posent le sujet : 63 % des organisations interrogées n'ont aucune politique de gouvernance de l'IA, et les violations impliquant des outils d'IA adoptés sans validation coûtent en moyenne 670 000 dollars de plus que les autres, sur un coût moyen mondial de 4,44 millions. Dans une entreprise de trente personnes, l'IA générative sert tous les jours, sur des comptes personnels, sans que la direction sache sur quels outils ni avec quelles données. Une charte règle ce problème à une condition : être écrite pour être opposable, pas pour être affichée. Voici son contenu section par section, la procédure du code du travail qui conditionne son effet juridique, et le traitement du shadow AI.

Le shadow AI n'est pas un risque à venir, c'est l'état actuel de votre entreprise

Le shadow AI désigne l'usage professionnel d'outils d'intelligence artificielle qui n'ont été ni choisis, ni contractualisés, ni même recensés par l'entreprise. Il ne procède presque jamais d'une intention de nuire. Un commercial colle un compte rendu d'appel dans un assistant grand public pour en tirer un courriel de relance, un développeur y soumet une fonction pour comprendre une erreur, un recruteur demande la synthèse de dix candidatures. Chacun gagne vingt minutes, et personne ne se demande où partent les données.

Les portes d'entrée sont plus nombreuses qu'on ne le croit : les outils grand public ouverts sur un compte personnel, invisibles du système d'information ; les extensions de navigateur, qui lisent le contenu des pages affichées, donc votre outil de gestion de la relation client et votre boîte professionnelle ; surtout, les fonctions d'IA activées par défaut dans les logiciels que vous payez déjà, visioconférence qui résume les réunions ou suite bureautique qui rédige. Celles-là échappent à toute décision d'achat, puisque l'achat a déjà eu lieu.

Le rapport d'IBM ajoute un constat qui vaut diagnostic : 97 % des organisations ayant subi un incident de sécurité lié à l'IA ne disposaient d'aucun contrôle d'accès sur ces systèmes. Le problème n'est donc pas la discipline des équipes, c'est l'absence d'offre interne : tant que l'entreprise ne fournit rien, elle organise son propre contournement. L'article publié ici sur l'adoption d'une charte de bonnes pratiques en IA pose les questions préalables ; celui-ci traite la mise en oeuvre.

Fournisseur ou déployeur : le régime que l'AI Act vous applique déjà

Le règlement (UE) 2024/1689 distingue deux qualités. Le fournisseur développe un système d'IA ou le fait développer et le met sur le marché sous son nom. Le déployeur l'utilise sous sa propre autorité dans le cadre d'une activité professionnelle. Une PME de quinze personnes qui rédige ses propositions commerciales avec un assistant est un déployeur, sans exception de taille. Un éditeur qui intègre un modèle tiers dans son produit et le commercialise sous sa marque est les deux à la fois : l'article 25 considère comme fournisseur d'un système à haut risque celui qui appose sa marque sur un système déjà mis sur le marché, lui apporte une modification substantielle ou en change la destination.

Deux obligations s'appliquent déjà, indépendamment du niveau de risque. La première est la maîtrise de l'IA de l'article 4, applicable depuis le 2 février 2025, et sa rédaction a changé. Le règlement (UE) 2026/1744 du 8 juillet 2026, dit omnibus numérique sur l'IA, publié au Journal officiel de l'Union européenne le 24 juillet 2026 et en vigueur depuis le 27 juillet 2026, a remplacé cet article. Là où le texte initial imposait de garantir un niveau suffisant de maîtrise de l'IA, la version applicable demande aux fournisseurs et aux déployeurs de prendre des mesures favorisant le développement de cette maîtrise, compte tenu du contexte et du niveau technique des personnes concernées. L'obligation n'est pas supprimée et pèse toujours sur tout déployeur, mais elle est passée du résultat aux moyens, la supervision par les autorités nationales démarrant le 3 août 2026. Une charte assortie d'une session de formation documentée est exactement la mesure attendue.

La seconde est l'interdiction, posée par l'article 5, des systèmes destinés à inférer les émotions d'une personne sur son lieu de travail, hors usage strictement médical ou de sécurité. L'omnibus n'y a pas touché : la rédaction et la date du 2 février 2025 tiennent. Un outil d'analyse de sentiment appliqué aux échanges internes, un score d'engagement construit sur le ton des messages, une notation d'entretien fondée sur l'expression du visage tombent dans le champ. Les plafonds de l'article 99 sont eux aussi inchangés : 35 millions d'euros ou 7 % du chiffre d'affaires mondial pour les pratiques interdites, 15 millions ou 3 % pour les autres manquements.

Le calendrier a bougé et la confusion est fréquente. Les obligations relatives aux systèmes à haut risque sont reportées au 2 décembre 2027 pour l'annexe III et au 2 août 2028 pour l'annexe I, mais le report ne touche ni la maîtrise de l'IA, ni les pratiques interdites, ni la transparence de l'article 50, applicable depuis le 2 août 2026. Le détail figure dans notre article sur l'omnibus et l'AI Act, et l'inventaire des échéances dans celui consacré aux obligations des entreprises au titre de l'AI Act.

Les trois risques que la charte doit nommer explicitement

La fuite de données personnelles par prompt

Coller un fichier de contacts, un compte rendu d'entretien annuel ou une liste de patients dans un outil d'IA constitue un traitement de données personnelles : base légale, durée de conservation, information des personnes, encadrement du transfert si le fournisseur est établi hors de l'Union. La minimisation s'applique au prompt lui-même, qui n'a presque jamais besoin des noms et des numéros de dossier qui l'accompagnent. Lorsque la sortie sert à décider du sort d'une personne, un tri de candidatures par exemple, l'article 22 du RGPD impose une intervention humaine réelle, pas une validation de façade.

La perte du secret des affaires

C'est le risque le plus mal compris. L'article L. 151-1 du code de commerce protège une information à trois conditions cumulatives : elle n'est pas généralement connue ou aisément accessible, elle tire une valeur commerciale de son caractère secret, et elle fait l'objet de mesures de protection raisonnables de la part de son détenteur légitime. C'est ce troisième critère qui se joue ici. L'entreprise qui laisse son code source ou ses grilles tarifaires circuler vers des outils grand public sans aucune règle écrite s'expose à ce qu'un juge lui refuse la protection le jour où elle voudra agir contre un concurrent. Ce n'est pas la fuite qui coûte le plus cher, c'est l'impossibilité d'y répondre.

Ce que vous avez déjà promis à vos clients

Ce risque est propre aux entreprises qui vendent en B2B et il est presque toujours oublié. Votre accord de sous-traitance encadre la liste des sous-traitants ultérieurs autorisés et interdit d'en ajouter sans information préalable. Un salarié qui traite des données de vos clients dans un outil d'IA non listé crée un sous-traitant ultérieur non déclaré. Le manquement est contractuel autant que réglementaire, et il se découvre au pire moment : pendant l'audit annuel d'un grand compte. Le détail figure dans notre mode d'emploi du DPA pour un éditeur SaaS.

Point de vigilance : la charte doit interdire nommément la saisie de données clients dans un outil absent de la liste autorisée, et pas seulement recommander la prudence. Une recommandation ne se sanctionne pas et ne se prouve pas en audit. Une interdiction écrite, datée et diffusée fait les deux.

Lire les conditions d'un fournisseur de modèle avant de l'autoriser

Autoriser un outil suppose d'avoir lu ce que son éditeur en dit. Cinq points suffisent à décider. D'abord la réutilisation des saisies pour l'entraînement, qui ne dépend pas de la marque mais de la formule souscrite : chez la plupart des grands fournisseurs, les formules grand public réutilisent les conversations avec un refus à activer soi-même, quand les offres entreprise et les accès par interface de programmation ne les réutilisent pas. Anthropic a ainsi basculé ses formules grand public vers un entraînement par défaut assorti d'une option de retrait à l'automne 2025, sans toucher à son régime commercial. Le même outil est donc acceptable ou non selon le compte utilisé.

Viennent ensuite la durée de conservation des journaux, où trente jours et cinq ans n'appellent pas la même analyse de risque ; la localisation du traitement et la chaîne de sous-traitance, qui commandent la documentation du transfert ; la titularité des productions et les engagements d'indemnisation en contrefaçon, souvent réservés aux offres payantes ; enfin l'accord de sous-traitance et les clauses contractuelles types, sans lesquels l'outil ne peut recevoir aucune donnée personnelle.

La sortie de cet exercice n'est pas une note de synthèse, c'est un tableau à six colonnes : outil, formule, réutilisation des saisies, rétention, hébergement, accord de sous-traitance signé. C'est l'annexe la plus utile de votre charte.

Le contenu d'une charte IA, section par section

Une charte utile tient en huit à douze pages. Au delà, elle n'est pas lue. Voici les sections qui comptent, avec l'erreur qui neutralise chacune d'elles.

1. Champ d'application. Salariés, mais aussi stagiaires, alternants, intérimaires et prestataires. L'oubli des prestataires est le plus fréquent alors qu'ils sont souvent les plus outillés ; pour eux, l'opposabilité passe par le contrat.
2. Périmètre technique. Les outils autonomes comme les fonctions d'IA intégrées aux logiciels déjà déployés : viser les seuls assistants conversationnels laisse dehors la moitié du sujet.
3. Liste des outils autorisés, par usage et par formule souscrite. Sans la mention de la formule, la liste ne sert à rien : c'est elle qui détermine le régime des données.
4. Classification des données en quatre niveaux, public, interne, confidentiel, secret, avec pour chacun ce qui peut être saisi et où. Interdire les données confidentielles sans dire ce qui est confidentiel ne se sanctionne pas.
5. Règles de validation humaine par type de production : contenu publié, code livré, réponse à un client, décision affectant une personne. Le contrôle est proportionné à l'exposition, pas uniforme.
6. Traçabilité. Marquage des contributions générées dans la base de code, mention interne pour les documents produits avec assistance. C'est ce qui permet de répondre à un acquéreur sur la titularité.
7. Interdits explicites. Données de santé, données d'un client dans un outil non listé, contournement par compte personnel, inférence d'émotions sur les collaborateurs, versement de documents couverts par un accord de confidentialité.
8. Procédure d'ajout d'un outil, avec un délai d'instruction annoncé. Une charte qui ferme la porte sans ouvrir de guichet est contournée dans le mois.
9. Rôles et responsabilités : référent IA, responsable de la sécurité des systèmes d'information, délégué à la protection des données. Un nom, pas une fonction abstraite.
10. Régime de la sanction et clause de révision. La sanction doit être annoncée pour exister, la révision datée pour que la liste d'outils reste crédible.

Rendre la charte opposable : le règlement intérieur et l'IA

C'est ici que la plupart des chartes perdent leur intérêt. Une charte diffusée par courriel et rangée dans un espace partagé n'a aucune portée disciplinaire : elle ne permet pas de sanctionner, et une sanction prononcée sur son seul fondement sera annulée.

Le mécanisme est posé par l'article L. 1321-5 du code du travail : les notes de service ou tout autre document comportant des obligations générales et permanentes dans les matières mentionnées aux articles L. 1321-1 et L. 1321-2 sont, lorsqu'il existe un règlement intérieur, considérées comme des adjonctions à celui-ci, et sont en toute hypothèse soumises aux dispositions du titre relatif au règlement intérieur. Or l'article L. 1321-1 range dans ce champ les règles générales et permanentes relatives à la discipline, y compris la nature et l'échelle des sanctions. Une charte IA qui pose des interdits et annonce des sanctions relève donc de ce régime, qu'elle s'appelle charte, politique ou note de service, et même en l'absence de règlement intérieur préexistant.

La procédure de l'article L. 1321-4 comporte trois étapes. Le document est soumis à l'avis du comité social et économique. Il est porté par tout moyen à la connaissance des personnes ayant accès aux lieux de travail, selon l'article R. 1321-1 : affichage, intranet, remise contre signature. Il est communiqué à l'inspecteur du travail, accompagné de l'avis du comité. Sa date d'entrée en vigueur doit être postérieure d'un mois à l'accomplissement des formalités de publicité.

Une évolution récente allège la procédure. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a supprimé le dépôt du règlement intérieur au greffe du conseil de prud'hommes, et la rédaction de l'article L. 1321-4 en vigueur depuis le 28 mai 2026 ne mentionne plus cette formalité. Restent l'avis du comité, la publicité et la communication à l'inspection du travail, qui demeurent des formalités substantielles : leur absence rend le texte inopposable au salarié.

L'obligation d'établir un règlement intérieur vise les entreprises d'au moins cinquante salariés, douze mois après le franchissement du seuil (article L. 1311-2). En dessous, rien n'oblige à en avoir un, mais pour pouvoir sanctionner un usage non conforme de l'IA, la charte doit suivre la même procédure : c'est l'un des rares cas où une entreprise de vingt personnes a intérêt à s'imposer un formalisme qu'aucun texte ne lui impose.

La jurisprudence montre ce que produit une charte correctement adossée. Dans un arrêt du 5 juillet 2011 (Cass. soc., n° 10-14.685), la Cour de cassation a validé le licenciement pour faute grave d'une secrétaire commerciale qui avait laissé un collègue non habilité utiliser son code d'accès pour télécharger un fichier de 2 442 références clients, en méconnaissance de la charte informatique annexée au règlement intérieur. Ni son ancienneté, ni le caractère isolé du fait n'ont atténué la qualification. Une charte IA bien construite produit le même effet.

Un garde-fou demeure : l'article L. 1121-1 interdit les restrictions aux droits des personnes qui ne seraient pas justifiées par la nature de la tâche à accomplir ni proportionnées au but recherché. Interdire tout usage de l'IA dans une entreprise dont le métier est le logiciel se défend mal. Encadrer les outils, les données et les usages se défend très bien.

Consultation du CSE : trois décisions qui ont changé la donne

L'article L. 2312-8, II, 4° du code du travail prévoit que le comité social et économique est informé et consulté sur l'introduction de nouvelles technologies et sur tout aménagement important modifiant les conditions de santé et de sécurité ou les conditions de travail. Son application à l'IA est récente, et les juges du fond l'ont tranchée en un an.

Le tribunal judiciaire de Créteil, en référé, le 15 juillet 2025 (n° 25/00851), a qualifié pour la première fois expressément le déploiement d'outils d'IA générative d'introduction de nouvelle technologie, et suspendu leur usage sous astreinte jusqu'à la clôture de la consultation.

Le tribunal judiciaire de Paris, en référé, le 2 septembre 2025 (n° 25/53278), a apporté la nuance utile. La mise à disposition d'une plateforme d'accès à des outils d'IA générative, même auprès d'un panel de 800 salariés, est une nouvelle technologie soumise à consultation. En revanche, la nouvelle version d'un agent conversationnel de gestion des ressources humaines en service depuis trois ans n'emporte ni modification substantielle, ni effet sur les conditions de travail, et échappe à l'obligation. Le critère n'est donc pas la présence du mot « intelligence artificielle » dans une plaquette, c'est la nouveauté réelle et l'effet sur le travail.

Le tribunal judiciaire de Nanterre, le 29 janvier 2026 (n° 25/02856), a fermé la dernière échappatoire. Saisi du déploiement de deux logiciels de ressources humaines dotés de fonctions d'IA pour l'évaluation, l'affectation et la formation, il a jugé que le caractère expérimental ne dispense pas de la consultation préalable dès lors que le projet affecte potentiellement les conditions de travail, et ordonné la suspension immédiate, phase pilote comprise, sous astreinte de 500 euros par jour. La même juridiction avait déjà jugé, le 14 février 2025 (n° 24/01457), qu'un processus à décisions échelonnées appelle une consultation à chaque étape.

La conséquence pratique est simple : si vous avez un comité social et économique, la charte et le déploiement des outils se présentent ensemble, avant le pilote. Comptez un mois de consultation, puis le mois de l'article L. 1321-4, soit quarante-cinq à soixante jours avant que la charte devienne opposable. Ce calendrier se pose avant d'annoncer quoi que ce soit aux équipes.

Détecter et sanctionner le shadow AI sans se mettre soi-même en faute

La détection est légitime, elle est encadrée. L'article L. 1222-4 du code du travail pose qu'aucune information concernant personnellement un salarié ne peut être collectée par un dispositif qui n'a pas été porté préalablement à sa connaissance. Analyser les journaux du serveur mandataire, inventorier les extensions de navigateur, examiner les abonnements passés en note de frais : tout cela est possible si le dispositif est annoncé avant d'être exploité et si le comité social et économique a été consulté lorsqu'il constitue un moyen de contrôle de l'activité.

Négliger cette étape ne rend plus la preuve automatiquement inutilisable, mais la fragilise. Depuis l'arrêt d'assemblée plénière du 22 décembre 2023 (n° 20-20.648), le juge n'écarte plus systématiquement une preuve illicite ou déloyale : il met en balance le droit à la preuve et les droits en présence, et vérifie que la production est indispensable et l'atteinte proportionnée. Une entreprise qui n'a pas informé ses salariés joue donc son dossier sur une appréciation qu'elle ne maîtrise pas, quand une information préalable de trois lignes l'aurait sécurisée.

Sur la sanction, je conseille une échelle explicite, écrite dans la charte et appliquée sans exception. Un usage d'un outil non listé, sans donnée sensible, appelle un rappel à l'ordre écrit ; réitéré après rappel, un avertissement. La saisie de données clients, de code source ou de documents couverts par un accord de confidentialité dans un outil grand public appelle un niveau supérieur, la faute grave n'étant pas exclue au regard de l'arrêt de 2011. Le juge contrôle la proportionnalité : une échelle graduée tient, une sanction improvisée tombe.

Reste la mesure la plus efficace, et elle n'est pas juridique : le shadow AI recule quand un outil autorisé fait le travail aussi bien que l'outil clandestin. Un accès entreprise, avec compte nominatif et saisies non réutilisées pour l'entraînement, coûte quelques dizaines d'euros par personne et par mois, soit moins qu'une journée d'analyse après incident.

Faire vivre la charte au delà du jour de sa signature

Une charte IA se périme vite parce que les outils changent de conditions sans préavis. Trois habitudes la maintiennent vivante : réviser la liste des outils deux fois par an, conditions relues ; consigner les demandes d'ajout et les refus, meilleur indicateur des usages réels ; documenter les formations, preuve des mesures prises au titre de l'article 4.

Je rédige ces chartes en partant de l'inventaire des outils réellement utilisés, pas de ceux qui sont officiellement déployés, parce que l'écart entre les deux est le sujet : analyse des conditions des fournisseurs, rédaction de la charte et de son annexe d'outils, dossier de consultation du comité social et économique, sécurisation de l'opposabilité. Si vous voulez encadrer l'usage de l'IA dans vos équipes avant qu'un client ou un contrôle ne vous y oblige, échangeons sur votre situation, ou consultez ma page consacrée au droit de l'intelligence artificielle.